□丁芊

　　在熙熙攘攘的資本市場中，借殼上市往往是各類財經八卦關注的焦點。但是，讀完最後一頁，合上這本排版略顯密集的《博弈與平衡：借殼上市監管制度研究》，你將會感到，這是一本有趣但是卻有些燒腦的書。

　　後記裏的一句話，給我留下了很深的印象，可以説是本書的一個素描：借殼上市，既如同《星際穿越》中展示的一個神奇的資本“蟲洞”，連接著實體産業和資本市場；同時，又交織著多個主體之間的多重博弈，涉及大量的法律法規和監管規則，宛如一座“規則迷宮”……

　　借殼上市是一個六面體，“橫看成嶺側成峰”。近年來，資本市場發展突飛猛進，資本市場的深度、廣度不斷躍升為新量級。伴隨著並購重組市場的快速發展，借殼上市始終是産業界和政府、媒體和公眾關注的熱點。作為並購重組領域最為複雜的交易行為，不僅涉及上市公司大額資産重組行為，還涉及上市公司控制權問題。鋻於這一交易模式涉及與公司相關的不同利益主體，比如上市公司控股股東、中小股東及交易對方之間就上市公司資産、控制權等作出的利益交換和利益安排，借殼上市交易始終是監管關注的重點。縱觀我國借殼上市監管的歷史，多年來經歷了從模糊到清晰，標準逐漸趨嚴的過程。在我國上市公司並購重組制度的發展過程中，作為挽救危機公司的重要交易行為和IPO通道不暢環境下公司實現上市的重要方式，發揮了重要作用。但借殼上市伴隨的炒殼問題、內幕交易問題等也異常嚴重，助長了跟風炒作股價的行為，不利於長期投資的投資理念的形成，直接擾亂了定價機制，影響了資本市場優化資源配置的基本功能。因此，對借殼上市實施更嚴格的監管符合市場發展的需要。但是，實踐中頻頻出現的疑似借殼、變相借殼案例不斷引發著諸多疑問和思考：借殼上市的認定標準和監管原則如何發展而來，又存在何種問題？當前市場上為什麼會出現如此多疑似借殼上市的案例，有什麼影響？借殼上市監管的初衷和立法理念究竟是什麼？借殼上市認定標準和監管制度應該如何完善？破解上述問題，便是《博弈與平衡：借殼上市監管制度研究》一書的目的之所在。

　　縱覽全書，有三個比較突出的特點。一是迎難而上，領行業研究之先。相比成熟發達國家，我國並購市場仍然處於起步階段。並購重組研究的歷史不到20年，已有文獻對並購重組的研究，一類主要介紹境外並購重組的概念及體系，與我國境內上市公司並購重組的概念和實踐相距甚遠；另一類是對寫作時上市公司並購重組規則或案例的介紹，缺乏對基本問題的深入分析，讀者常常“知其然不知其所以然”，且我國境內上市公司並購重組實務發展變化迅速，導致該類書籍介紹的規則和案例已滯後於實踐的發展。與實務界熱熱鬧鬧的情況不同，從學術研究的角度看，我們對借殼上市的重要規律還缺乏深入的理解，對很多重要問題還知之不多，更遑論對疑似借殼行為的深刻認識和研究。可以説，在這個問題上，理論研究未能跟上實踐的發展，未能對實務界出現的新問題迅速反應。《博弈與平衡：借殼上市監管制度研究》適逢其時，可以説是近年來代表性的研究成果。

　　二是微觀與宏觀相結合，小中見大。借殼上市是一項涉及多方主體利益博弈的複雜交易行為，要實現監管的一致性和公平性，構建平衡的監管體系，要充分研究借殼上市的規則、案例及存在的各類問題。為此，一方面，該書從上市公司並購重組規則體系的視角，從微觀行為的角度來分析借殼上市、疑似借殼上市的交易行為，分析借殼上市中各方利益主體之間的關係，理清借殼上市監管保護的法益以及規避借殼上市監管侵害的法益；另一方面，該書將此類行為置入整個資本市場發展的階段和框架下進行宏觀的觀察和研究。雙管齊下，科學勾畫出借殼上市的認定標準和監管方法，通過規則設計讓各方利益主體在平等的基礎上進行博弈，達到各方利益的內在平衡。

　　三是案例分析與理論探討相結合，實戰性強。近年來，上市公司並購重組頻繁發生，資本市場的資訊披露和審核資訊的不斷公開，為理論研究及時提供了相關數據及資料，借殼上市及疑似借殼上市的方案不斷創新，為進一步的研究和深入分析提供了很好的案例素材。作者在2012-2015年上半年借殼上市的案例中，精選了大量的實務案例，並穿插在本書各章的內容之中，提高了其對於借殼實踐的指導性。

　　或許，作者的特殊工作經歷，可以作為第四個鮮明的特點。作者一直以來長期在並購重組監管部門從事審核工作，親自審核了大量借殼上市案例。這種工作經歷，使得其對於這一交易行為及其監管有更為深刻的感悟。如同作者所言，比較境外主要國家和地區的借殼上市制度，放之四海而皆準的借殼上市認定標準和監管原則歷史上不存在，未來也不會有。不同的國家要在實現保護中小投資者合法權益與促進並購市場發展的艱難平衡中不斷探索，根據自己國家的基礎法律制度、資本市場狀況、上市公司股權結構及股東構成等來尋求最為有效，且操作性強的監管制度。

　　讓我們打開這本書，開啟一次精彩的“資本蟲洞”穿越之旅。