□本報記者 任明傑

　　企業是經濟的細胞，中國企業的並購重組承擔著中國經濟改革與轉型的歷史使命。面對WTO紅利逐步消散、工業化和城市化帶來的粗放式發展方式難以為繼、産能過剩日益深重等諸多不利的經濟形勢，改革與轉型成為中國經濟突圍的出路。在這樣的背景下，2013年也成為了中國企業並購重組的“元年”，並在過去兩年的波瀾壯闊中不斷攀向高峰。

　　並購重組的火熱，客觀上刺激了並購重組類型書的潮起，遍覽眼下的書市，這樣的書大約有兩類：一類是並購法規類，一類是並購實務類。在大多數人的眼中，並購重組也是這般專業嚴謹而枯燥乏味。作為華泰聯合證券並購部的聯席負責人，並主持過申銀萬國換股吸並宏源證券、中紡投資發股購買安信證券等數十起並購重組的資深專業人士，勞志明（網名“勞阿毛”）總結過往14年的從業經驗和體會，寫了一本聽起來“不那麼專業”的書，叫作《勞阿毛説並購》。

　　並購重組是資本市場的博弈論。博弈論複雜而枯燥，需要大量的數學計算進行推演，博弈論又十分生動而有趣，通過“囚徒困境”“智豬博弈”“性別戰”等經典模型使其變得生動有趣。並購重組也是如此，既有專業而枯燥的實務操作，又有大量鮮活的並購案例，如何把並購重組寫得深入淺出，專業嚴謹而又不失生動活潑也是勞阿毛在寫作本書時首先要做到的。好在勞阿毛是業內著名的“並購段子手”，並購重組被他寫得既有熱鬧又有門道，亦莊亦諧，娓娓道來。

　　比如，在借殼上市中，本書把好殼的標準比喻為“年輕婀娜，膚白貌美”，也就是市值小、股本小。再比如，本書把産業並購的誤區比喻為“女人逛街心態”，包括完全的機會主義，不知道自己想要啥，見便宜就想佔，遇到打折就興奮，重博弈而輕共贏，將砍價進行到底，迷戀新款，貪多逐熱，股票支付和刷卡不算花錢等。在勞阿毛的筆下，並購重組的“裏子”披著一層性感的“面子”。

　　難得的是，在幽默輕鬆之外，本書不乏對制度的深刻反思。對於産業並購交易中交易方對定價方式、業績承諾、補償協議等一系列“憑什麼”的質問，本書指出，産業並購的對賭制度安排，本質是對上市公司單邊保護，故此稱為單賭也不為過。從監管角度，旨在保護中小股東利益，但交易對方換股後也是中小股東，理應也在保護之列。事實上規則是以新的中小股東為假想敵，保護了大股東為首的老股東利益。相對於利益保護而言，交易公平性的保護才是真正的保護。

　　中國並購重組市場的監管正是在這種反思中不斷進步。從監管的尺度和價值取向而言，市場化改革的力度頗大。2014年對重組辦法進行了修訂，對並購重組鬆綁的趨勢非常明顯，處處體現著對並購交易博弈的尊重和監管的讓位。並購監管不再關注方案本身的條件博弈，而更關注操作程式和資訊披露。即從實體正義轉向程式正義，從對並購到底對股東好不好轉向披露得全不全。

　　除了對制度的深刻反思，本書還有勞阿毛對並購重組複雜性和“難得糊塗”的切身體會。博弈論建立在“理性的經濟人”的假設之上，並購重組的博弈則是科學與藝術的結合，既有對估值作價的精確考量，又充滿對叵測人心的微妙把握。勞阿毛混跡並購圈十餘年，對此有著切身的體會。金頂新光資産管理公司執行總裁李大衛為該書所作序言中提及，勞阿毛還有個愛好是彈弓。記得有次他説：“玩彈弓時，皮筋並非拉到極限才有最佳的回彈和精準度。其實，做人做事都差不多，要留有餘地而不宜將勢用盡，讓幾分給別人，留幾分給未來，太在意會糾結會失望，太用力會受損。人生到頭總算賬得失都差不多，不值當處心積慮地精明。”

　　交易的達成更是如此。精明到底往往深陷囚徒困境，各退一步方能海闊天空。所以，在本書中，勞阿毛一再提及“格局”二字，因為並購業務是高風險複雜的非經營性行為，對企業及企業家要求非常高，並購中需要局部利益跟戰略利益平衡，而且無論基於交易合作還是後續整合，都需要企業家有格局來容人容事。但現實中有大身價的老闆常有，有大格局的老闆並不常有。

　　中國的並購市場仍然年輕，勢必也要經歷一個從“看山是山，看水是水”到“看山不是山，看水不是水”，再到“看山是山，看水是水”的過程。在過往兩年的並購高潮中，泥沙俱下，魚龍混雜，市值管理大行其道。作為冷靜的投行人，勞阿毛不但在實踐中堅持基於産業邏輯的並購原則，也在本書中對産業並購的本質進行了深刻闡釋。本書指出，並購對於企業而言是件大事，必須是服從於戰略而深思熟慮的，背後應該是基於産業及企業成長邏輯，這樣並購式成長才能真正持續。無論是境外的思科還是國內藍色游標等並購成長的案例都支援這個觀點。企業先想好為何而並購，在什麼時點需要向那個方向走，是服務於規模的橫向擴張，還是基於産業鏈條延伸的上下游整合，或者基於技術、客戶或品牌識別等相關多元化等。

　　本書的視角也十分獨特。對於外行人來説，並購交易的過程是一個神秘十足的“黑匣子”，中國的投行人給人的也往往是深居後臺、沉默低調的印象，勞阿毛則一反常態地站到前臺，對這個“黑匣子”進行了全方位揭秘。作為旁觀者，勞阿毛在本書中給讀者提供了大量有意思的細節，比如在借殼交易中借殼方會非常關注能否遷址的問題，因為這關係到地方政府的臉面；作為參與者，勞阿毛將自己在方案設計、估值作價等方面的並購經驗和盤托出。同時，勞阿毛還反躬自身，對“投行人”進行了自嘲與沉思，並對投行的轉型與發展進行了前瞻性的思考。這實在是一本深入淺出、面面俱到的並購“大書”，勞阿毛也一如既往地發揚著他“男女不限，老少皆宜”的寫作風格。