□本報記者 官平

　　定向增發又稱非公開發行，由上市公司選擇特定的投資者認購新發行股票，一般新發行股票價格較市價有折扣。一方面定價上有較好的“安全墊”，機構投資者熱衷；另一方面，作為再融資的重要手段，也備受上市公司青睞。業內人士認為，隨著定增門檻不斷提高，定增市場的風險也會不斷提升。要想參與定增市場，這一市場的風險就需要投資者作出科學判斷。

　　相關機構統計顯示，今年前三季度共有341家A股上市公司實施了定向增發方案，融資金額總計5814.6億元；而2014年，共有427家上市公司實施定向增發，實際募集資金達6690.26億元。2014年以來，定增市場持續火爆。

　　據中國證券報記者統計，截至今年11月3日，按照預案公告日計，有83家公司公告了定增預案，股東大會通過的定增公司案例為30家，處於證監會受理狀態的有110家，另外發審委通過91家。

　　10月31日，雲維股份發佈了一份《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的説明公告》，披露了公司定增認購對象的最終主體。這則看似普通的公告，其背後意味著上市公司定增的“操作空間”正在逐漸被擠壓。

　　日前監管層對上市公司定增進行了窗口指導，對發行價格、發行對象以及發行規模等提出新的要求。一是長期停牌的(超過20個交易日)，要求復牌後交易至少20個交易日後再確定非公開基準日和底價。鼓勵以發行期首日為定價基準日，這類交易如審核無重大問題，直接上初審會。二是董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財産品等的，要求穿透，人數不能超200人，且不能分級。三是募集資金規模不超過最近一期凈資産，募集資金可以補充流動性，但要測算合理性。

　　業內人士表示，所謂“穿透”是對相關資管計劃或者理財産品具體認購的投資者的資訊進行充分披露之後，再上報進行份額申請，且名單一經確立之後，不可以再行更改。如此一來可以有效避免上市公司大股東等相關參與者，通過利用非公開發行中的資管計劃或理財産品等資訊披露不充分的漏洞，多次獲取定增份額，進行利益輸送。

　　定價方面，按照《上市公司證券發行管理辦法》的規定，定價基準日是指計算發行底價的基準日，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。發行價不得低於定價基準日（前20個交易日）股價的90%。

　　目前大多數上市公司確定再融資定價基準日時，都會選擇董事會決議公告日。記者翻閱開能環保近日發佈的定增預案顯示，該公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日。該次非公開發行的發行價格為16.33元/股，不低於本次非公開發行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。除此之外，上實發展、東方集團新近發佈的定增預案或者定增修訂預案，均按照原先規定操作。

　　此前，部分上市公司鑽空子的現象時有發生，在認為股價比較合適的時候先停牌，然後再慢慢策劃增發項目。個別公司停牌長達數月，導致增發定價和真實市價嚴重“偏離”。但根據新規，要麼上市公司停牌20個交易日後復牌公告預案，要麼就以發行期首日作為基準日，這個規定很明顯會阻止“長期停牌”的發生。

　　募集資金規模方面，窗口指導意見也提到，最好不超過最近一期凈資産，這將在很大程度上限制對“殼公司”的炒作。此前不少上市公司再融資從二級市場獲取超過其運營能力的資金，而這在目前的定增案例中並不罕見。據了解，此輪牛市以來上百家上市公司的再融資計劃募資規模超過公司現有的凈資産規模。如大恒科技擬非公開發行募資不超過23.9億元，而至三季度末公司的凈資産規模為14.6億元。

　　“實際上，年初定增就提高過一次門檻。儘管操作空間會變小，但公司靠譜的、項目有想像力的，定增不會存在難度。”一位不願透露姓名的業內人士表示，當前A股並不處於牛市，IPO也暫停了，市場熱度下降，募集規模自然而然就會下降。定增門檻提高，定增市場的風險也會提升。有價格安全墊的大多數是定增收購資産類型的，要參與定增市場，這一市場的風險就需要投資者自己作出科學判斷。