□本報記者 高改芳

　　分析人士指出，上市公司並購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資並購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，配套資産注入行動；由大股東出資成立産業並購基金作為投資主體展開投資並購；由上市公司出資成立産業並購基金作為投資主體展開投資並購，未來配套資産注入等行動。

　　而這幾種模式各有優缺點。

　　上市公司出面

　　由上市公司作為投資主體直接展開投資並購。這種模式是直接由上市公司進行股權並購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。但這種方式的缺點是在企業市值低時，對股權稀釋比例較高。而且並購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。

　　以上市公司作為投資主體直接展開投資並購是最傳統的並購模式。如果被並購的企業業績出色，能直接有效驅動上市公司業績增長。

　　如藍色游標（300058），自2010年上市以來，其凈利潤從6200萬元增長至2013年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，有相當一部分的利潤來自並購。

　　第二種模式是由上市公司出資成立産業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成長成熟後注入上市公司。

　　這種模式的優點是可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金。而且上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金。此外，不直接在上市公司層面稀釋股權，也可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合併報表。

　　但缺點是，我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成産融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及並購市場的不斷發展壯大和成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立並購基金，展開對外投資和收購，由並購基金扮演上市公司産業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。

　　這種模式目前被越來越多的公司採用。例如大康牧業（002505）與浙江天堂矽谷資産管理集團有限公司合作成立産業並購基金。

　　大股東出面

　　由大股東出面的第一種模式是由大股東成立子公司作為投資主體展開投資並購，子公司業務成熟後注入上市公司。

　　這種方式的好處是不直接在上市公司層面稀釋股權。未來如果子公司業務發展良好，可將資産注入至上市公司。通過此結構，在控股股東旗下設立一個項目“蓄水池”，公司可根據資本市場週期、上市公司業績情況以及子公司業務情況有選擇地將資産注入上市公司，更具主動權，但缺點是規模有限。如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權。此外，子公司或項目業績不能納入股份公司合併報表，使得並購後不能對上市公司報表産生積極影響。

　　第二種是由大股東出資成立産業投資基金作為投資主體展開投資並購，待子業務成熟後注入上市公司。優勢是大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開産業投資並購，還可以通過與專業的投資管理公司合作，解決並購能力問題、投後管理問題等。但缺點是，大股東品牌力、信譽、影響力等與上市公司相比較弱，可募集資金額規模可能受限，而且前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。