□本報記者 王榮

　　自4月14日起停牌的成商集團6月15日晚公佈定增預案，擬向大股東茂業商廈及其一致行動人發行股份購買眾多商業資産，預估總價約85.6億元。

　　本次重大資産重組構成借殼上市。根據公告，擬注入的資産是茂業國際華南區域百貨業務板塊，交易完成後，成商集團的商業版圖將進一步擴大，而大股東對公司的控股比例也將升至89.48%。

　　茂業商廈將控股近九成

　　定增預案顯示，成商集團將向茂業商廈發行股份購買和平茂業100%股權、深南茂業100%股權、東方時代茂業100%股權、珠海茂業100%股權和華強北茂業77%股權；同時，購買德茂投資16.43%股權及合正茂投資6.57%股權。

　　截至2015年3月31日，和平茂業、華強北茂業、深南茂業、東方時代茂業、珠海茂業的收益法預估值分別為35.77億元、22.44億元、2.16億元、20.07億元和5.16億元，預估增值率678%-1177%不等。成商集團預計此次交易總價格約85.6億元。這一數額約為公司2014年末賬面總資産的3.7倍。

　　根據相關規定，此次重組構成借殼上市。不過，本次交易前後，上市公司實際控制每人平均為黃茂如，未發生變更。

　　按照上述交易價格測算，成商集團此次將以7.37元/股的價格，向交易對方合計發行約11.61億股。該筆交易完成後，茂業商廈對成商集團的持股比例將由此前的68.06%提升至85.44%，其一致行動人德茂投資、合正茂投資也將分別持有成商集團2.89%、1.15%的股份。

　　本次重組完成後，上述三名股東對上市公司的合計持股比例高達89.48%，這將使得公司社會公眾股的持股比例緊鄰10%的退市紅線。對此，成商集團方面表示，本次交易的目的並非為實現上市公司退市，退市風險較低。

　　整合大幕開啟

　　目前國內百貨行業已拉開橫向整合的大幕，大型百貨公司集團紛紛收購業績下滑的單體百貨企業，以儘早佔據一二線城市核心商圈，獲得城市發展的潛在消費資源。公司稱，如果企業不能在這一輪並購重組浪潮中及時主動佈局，那麼在居民收入增加消費升級的背景下就會錯失良機，在持續兩極分化的百貨行業競爭中處於不利位置。

　　截至今年一季度末，成商集團旗下共擁有9家百貨門店，主要位於四川地區。而本次擬注入資産均為茂業國際華南區百貨零售資産，旗下擁有南山店、東門店、和平店、華強北店等7家門店，這將新增上市公司門店網路在華南地區的覆蓋率。

　　成商集團方面表示，此次資産注入後，公司將進一步獲得資金優勢和規模管理優勢，有利於相應區域業務的未來發展；各注入資産均具有較強的盈利能力，最近3年營業收入均累計超過3億元，凈利潤指標亦表現平穩。

　　根據交易對方的業績承諾，若今年底前完成上述資産注入，擬注入資産2015、2016、2017年度對應的實際凈利潤合計數額將分別不低於6.61億元、7.25億元、7.92億元。若未達上述預期，交易對方將以此次增發中獲得的成商集團股份作為對價進行補償。

　　公司也提示，雖然擬注入資産定位相對高端，與電子商務的主流定位存在一定差異化經營空間，並已在奧特萊斯等新型業態有所佈局，但隨著市場競爭日益加劇和競爭格局的快速變化，擬注入資産仍面臨因行業業態創新及顧客消費習慣改變導致市場份額喪失或經營業績下滑的風險。