□本報記者 王榮

　　停牌逾半年的友利控股5月6日晚公告重組方案，擬置出扣除貨幣資金外的所有資産和負債，置入中清龍圖全部股權，作價96億元。若交易完成後，上市公司主營業務將從氨綸的生産銷售和房地産業務轉變為網頁遊戲、移動遊戲的研發及運營，公司實際控制人將變更為中清龍圖股東楊聖輝。這意味著中清龍圖將借殼友利控股。神州泰嶽目前持有中清龍圖20%股權。公司股票5月7日復牌。

　　溢價23倍收購

　　根據交易方案，友利控股擬以扣除7639.48萬元貨幣資金外的所有資産和負債作為擬置出資産。本次交易置出資産暫作價198594.96萬元，置入資産暫作價960000萬元。

　　本次重組的具體步驟為，置出資産中暫定價格為89983.31萬元的部分與楊聖輝所持有中清龍圖股權的等值部分進行置換。資産置換後的差額，公司以5.26元/股向楊聖輝、神州泰嶽等中清龍圖股東發行165402萬股購買。

　　置出資産扣除置換資産的剩餘部分將全部出售給公司現有控股股東雙良科技或雙良科技指定主體，暫定價格為108611.65萬元，雙良科技或雙良科技指定主體以現金方式向友利控股支付。

　　本次交易後，楊聖輝將獲得5380萬股的友利控股股份，佔交易完成後友利控股總股本23.73%，變身為公司的實際控制人，雙良科技的持股比例將降至8%。

　　A股上市公司神州泰嶽目前持有中清龍圖20%股權，在上述交易後，其將獲得31426萬股的友利控股股份，佔交易完成後友利控股總股本的13.86%。

　　中清龍圖100%股權預估值為970216.58萬元，較其母公司報表口徑凈資産賬面值（未經審計）40265.19萬元增值929951.39萬元，預估增值率約2309.57%。

　　友利控股一季度末的凈資産為19.46億元，按照停牌前一交易日6.85億元的收盤價，公司市值為42億元。

　　遊戲將成為主業

　　中清龍圖主要從事網頁遊戲、移動遊戲的研發和運營，代理髮行的遊戲包括手遊《刀塔傳奇》等。公司2014年營業總收入128876.73萬元，凈利潤34802.32萬元；2015年1-3月營業總收入44510.06萬元，凈利潤15836.50萬元。

　　中清龍圖業績增長強勁，2014年的營業收入同比增長1，306.92%，凈利潤增長3514.45%；2014年末的總資産同比增長406.99%。其增長強勁的主要原因是，2014年中清龍圖成功代理髮行了《刀塔傳奇》遊戲，僅該款遊戲在2014年貢獻的收入就達到117503.35萬元，佔2014年營業收入的比例為91.17%。

　　不過，中清龍圖自研遊戲《QQ九仙》、《神槍手》和《天龍訣》與騰訊的合作期限即將到期，代理髮行遊戲中的《刀塔傳奇》、《媚三國》和《三國名將》將在未來兩年內到期。

　　友利控股原來主營氨綸的生産銷售和房地産業務。氨綸行業受下游産業需求不足和新增産能投放的影響，氨綸價格呈現先漲後跌態勢。房地産市場也步入調整期，各地商品住宅庫存量高企。公司2014年實現營業收入20.14億元，同比下降27.19%；實現凈利潤1.63億元，同比下降58.8%。

　　重組之後，遊戲成為主業，友利控股的經營狀況將好轉。不過，公司也在方案中指出，如果《刀塔傳奇》不能保持對玩家的持續吸引力，或者中清龍圖後續不能及時推出有影響力的遊戲新作，則中清龍圖的業績可能出現劇烈下滑，可能導致盈利預測及業績承諾無法實現。