□本報記者 蔡宗琦

　　隨著資本市場發展，上市公司並購重組日益增多，創新形式多樣，近期“PE+上市公司”的投資模式引起市場廣泛關注，部分上市公司公告收到了交易所問詢函。對此，證監會在6日的例行發佈會上進行了詳細解讀，並表示對“PE+上市公司”投資模式的監管堅持以市場化為導向，在合法合規範圍內，盡可能讓市場主體自主決定。同時，為防範該種投資模式可能出現的市場操縱、內幕交易、利益輸送等現象，將加大監管力度。

　　對於“PE+上市公司”投資模式，證監會表示，PE機構通常會獲取上市公司部分股權，主要有兩種模式，一種是成為不足5%的小股東，另一種是成為有較大影響力的股東，如第二大股東。然後PE機構和上市公司或其關聯方通過成立並購基金或設立公司等方式搭建並購平臺，或者雙方直接簽訂市值管理協議或並購顧問協議約定利益分配方式，捆綁成利益共同體。PE機構根據上市公司的經營戰略尋找並購標的，進行控股型收購。最後，二者聯合管理並購標的，並在約定時間將其出售給上市公司。

　　並購基金結構複雜多樣，通常採取有限合夥的法律形式，PE機構與上市公司充分分享對並購基金的管理許可權。PE機構為有限合夥企業的普通合夥人（GP）並兼任基金管理人；上市公司可擔任有限合夥人（LP），也可與PE機構共同擔任普通合夥人或基金管理人；上市公司的關聯方可參與出資，成為基金普通合夥人；剩餘資金由PE機構負責對外募集。

　　“PE+上市公司”投資模式有以下特點：第一，PE機構和上市公司聯合運作。PE機構和上市公司深入合作，通過成立並購基金或簽訂市值管理協議綁定利益主體；第二，此類投資模式設立並購基金進行收購屬於杠桿收購，雙方只需根據項目進度逐期支付部分資金，剩餘資金由外部募集，從而達到擴大杠桿的目的；第三，以退定投。PE機構在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，減少未來並購時的資訊不對稱風險。

　　對於這一模式受到廣泛關注，證監會認為，首先，近年來股權投資行業深入調整，企業上市通道仍是一種稀缺資源，PE機構通過IPO的方式退出受阻，並購成為又一退出通道；其次，這種投資模式有利於企業借助PE機構在財務顧問、選擇優質項目方面的專業優勢，實現基於産業整合意圖的並購。

　　證監會表示，“PE+上市公司”模式作為市場創新，有利於促進並購重組市場化發展，有效整合各類市場資源，促進上市公司積極利用並購重組實現産業轉型和升級。同時，並購基金通過外部融資，放大杠桿，有利於提高資本運作效率。對於PE機構來講，提前鎖定特定上市公司作為退出渠道，提高了PE投資的安全性和流動性，最後還能分享上市公司重組整合收益。

　　但是，部分並購基金對資産的增值管理僅僅是實現高額回報的一種手段，利用“PE+上市公司”投資模式，單純以抬高上市公司股價為目的，追逐市場熱點尋找標的，未充分考慮與上市公司主業的整合和日後發展方向。雖然在短期內上市公司股價上升，但長期重組效果存在較大不確定性風險。同時，“PE+上市公司”投資模式中，PE機構與上市公司綁定利益主體，容易導致上市公司高管為實現自身利益，不履行勤勉盡責義務，以損害上市公司長遠發展為代價，通過製造收購兼併等資本運作利好消息，製造炒作題材推高股價並從中套利，不著力發展主業，不利於實體經濟發展。另外，由於和上市公司是合作關係，PE機構在接觸項目的過程中掌握到的內幕資訊要比以往深入得多，一定程度上知道未來很長一段時間內上市公司的並購標的和方向，容易發生內幕交易、利益輸送等現象，隱藏了巨大的法律與道德風險。

　　證監會表示，對於“PE+上市公司”投資模式的監管堅持以市場化為導向，在合法合規範圍內，盡可能地讓市場主體自主決定。進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司産業轉型和升級中發揮正面作用。同時，為防範該種投資模式可能出現的市場操縱、內幕交易、利益輸送等現象，將加大監管力度，依據《上市公司收購辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》等法律法規，強化“PE+上市公司”投資模式下權益變動、簽訂市值管理協議、關聯交易等相關資訊披露要求，嚴厲打擊市場操縱、內幕交易等違法違規行為。對任何損害投資者合法權益的行為，發現一起查處一起，維護好市場秩序和市場穩定。