自矽谷天堂首創“PE+上市公司”合作並購模式後，此類“左手資金、右手項目”圍獵上市公司的投資模式火速席捲A股市場，相關案例層出不窮。參與其中的PE，既有中植係、矽谷天堂、和君集團這樣的第一梯隊PE，也有各類名不見經傳的機構。然而，詳查相關上市公司的後續情況，卻發現實際並購“動作”並不多見。在略顯蒼白的並購成績單面前，許多市場人士質疑，“PE+上市公司”像不像新的坐莊模式？

　　隨著並購時代到來，産業鏈上下游的整合成為上市公司擴張的重要手段之一，而“PE+上市公司”合作並購模式則更是火速席捲A股市場，相關案例層出不窮。如浙江永強昨公告，擬與兩家投資公司合作發起設立5億元的“浙江永強並購基金”。而據記者統計，今年以來，A股市場類似浙江永強，粵傳媒、全通教育、山水文化、互動娛樂、新文化、當代東方、力源資訊等60余家上市公司相繼與PE合作成立産業並購基金，投資領域涉及TMT、文化傳媒、環保、食品、農業、消費、機械、生物醫藥等。

　　然而，驚雷滾滾，豪雨卻遲遲未至。詳查上述60余家上市公司，在並購基金設立後實際出現並購行為的案例不足三成。“無論是中植係、矽谷天堂、和君集團這樣的第一梯隊的PE，還是各類名不見經傳的機構，在與上市公司合作運作並購基金環節，成功案例還是少。”一位市場觀察人士對記者慨嘆，“主要原因有三，一是尚待磨合、二是項目稀缺、三是動機不純。”火花絢爛之下，其實暗流洶湧。諸多投行人士還告誡記者，最新叫停的天晟新材(主動披露的)與PE的市值管理協議，實已揭穿了不少“PE+上市公司”模式的底牌，其中風險，投資者不可不查。

　　雷聲大、雨點小的並購基金

　　“PE+上市公司”並購模式的始作俑者是以矽谷天堂為代表的PE。截至目前，矽谷天堂模式的案例已涉及建研集團、萬馬股份、精倫電子、通威股份、讚宇科技、鴻路鋼構、浩物股份、梅安森、高新興等近20家上市公司。其並購成績單如何？

　　記者一一查閱上述公司情況，發現實際並購“動作”並不多見。如5月15日通威股份公告稱，接到實控人通威集團通過大宗交易系統減持公司3950萬股，佔總股本的4.83%，接盤方為矽谷天堂。此外，矽谷天堂此次還與通威集團簽訂了一份合作協議，主要內容包括矽谷天堂向通威股份提供戰略發展規劃梳理與修訂建議及並購整合服務。但此後，通威股份未有實質動作。

　　實際上，從統計數據看，前述60余家上市公司並購基金的合作方中，知名大型PE並不多見，反而有很多新成立、名不見經傳的投資公司。這類企業，最終能實現並購的更是寥寥。

　　記者詢問多位此類模式的參與方，包括PE及上市公司負責人，總結其原因有三：第一是尚在磨合、第二是項目稀缺、第三是動機不純。所謂磨合，是指PE代表的金融資本與上市公司代表的實業資本之間不同的組織結構、商業模式之間的磨合。

　　“矽谷天堂還算是比較幹實事的，會安排團隊跟上市公司一起籌劃並購事項。”浙江某家與矽谷天堂洽談過合作的上市公司的董事長對記者説，“但還是遇到一些實際問題，首先一家PE一般就幾個到十幾個人，和那麼多公司合作，人員團隊根本分配不過來，到最後都是有名無實。其次，PE手上的項目資源有限，而上市公司分別處於各行各業，很難全覆蓋。”

　　而所謂動機不純，則是單純為了市值管理而釋放“利好”。目前，從股價表現上看，只要有類似的資訊宣佈，市場往往極為追捧。

　　以矽谷天堂為例，統計數據顯示，2014年以來與矽谷天堂有合作上市公司，在公告日後30日平均漲幅16%，最大漲幅不少已超過30%。如，在宣佈與矽谷天堂簽署《戰略合作及並購顧問協議》復牌後，高新興即強勢漲停。“一年平均收益率超過80%，兩年是170%左右，三年是300%。”有業內人士如此表示。

　　暗藏“坐莊式”市值管理協議

　　“PE+上市公司”像不像新的坐莊模式？現在許多市場人士都會提出這種質疑。

　　“左手資金、右手項目”這一圍獵上市公司的投資模式已經被諸多機構複製。從矽谷天堂到和君集團，以及最近風頭更盛的蝶彩資産，資本鏈條前後端的二級市場私募與PE創投機構已然完成了角色的重合。

　　但在略顯蒼白的並購成績單面前，PE和上市公司為何仍對設立並購基金趨之若鶩、興味盎然？

　　“雖然有很多産業整合的理由，但短期的、現實的關鍵點，還在市值管理。”某參與該模式運作的知名PE負責人對記者解釋，“説白了，並購基金是預設一個合作及利益分配的機制，有並購也好、沒有並購也好，最重要的是PE持有上市公司股份，最後一起把公司市值做大，讓大家都賺錢。”

　　幾乎在每一份PE持股上市公司協議、並購基金設立協議背後，都潛藏著一份或紙面、或口頭的市值管理協議。

　　“相關市值管理機構往往是PE機構的關聯方，但肯定會規避法律風險。”上述PE負責人對記者説，“你可以看看最近的天晟新材的案例。”

　　天晟新材10月22日公告顯示，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州順成”)簽署協議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(佔總股本的6.14%)轉讓給杭州順成；與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成行使。交易完成後，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　這份PE“租殼”協議，實質上就是一份擺上臺面的市值管理協議，一時惹起市場極高關注。但此後，在監管部門的介入下，這份協議很快取消了。