儲量最豐富的國有稀土企業借殼民企上市公司，加之曾誘發A股市場首次出現融資爆倉，一系列的話題使得威華股份與贛州稀土的這樁重組交易備受資本市場矚目。也正因為如此，交易雙方幾乎是在最後時刻才做出了放棄的決定。

　　修改方案或終止重組，是2月16日威華股份董事會的重要議題。就在15日深夜，威華股份的高管們依然焦急地等待著一份重要的復函文件。

　　“今年1月25日和2月9日，我們兩次致函贛州稀土集團，要求其就‘是否修改或終止本次重大資産重組方案’表達明確意見。不過，一直沒有得到回復。”一位威華股份高管表示，公司有意願繼續推進重組，但這取決於贛州稀土是否能夠解決行業準入等問題。

　　在此之前，證監會並購重組委1月21日未審核通過威華股份的重組方案，理由是缺少稀土行業準入及關聯方佔用資金。由於威華銅箔已經表態“願意調整購買資産方案”，如此一來，贛州稀土的態度就成為決定重組命運的關鍵。

　　然而，曾經“談婚論嫁”的雙方，在上會失利之後溝通得並不順暢。威華股份向贛州稀土致函稱，如果修改方案，希望贛州稀土方面能夠明確告知未取得稀土行業準入批准的解決方法、預計解決的時間以及最新進展情況。不過，贛州稀土回復稱，正在積極溝通協調，仲介機構也在進行評估，最終結果存在不確定性。此後，威華股份又提出希望赴贛州當面溝通、協商，而贛州稀土表示需要先履行相關決策程式而婉拒。

　　一位接近贛州稀土的人士透露，贛州稀土並非不想溝通，在獲知證監會審核結果之後，該公司迅速召集了兩家財務顧問的人員趕赴贛州進行商議。“按照決策流程，贛州市國資委要先提出建議，上報市委領導審議；然後，贛州稀土董事會再按照市裏的意見做出最終的決定，並向威華股份復函。從某種意義上説，修改方案或終止重組的決策權，並不在企業手裏。”

　　據了解，贛州稀土董事會原定於2月14日召開，不過由於要等國資主管部門的意見，最終召開董事會並向威華股份復函已是2月15日深夜。

　　中國證券報記者拿到的《復函》文件顯示，贛州稀土復述了證監會不予核準重大資産重組的決定，簡單直白地表示：“我公司研究決定：終止本次威華股份重大資産重組及向贛州稀土集團發行股份購買資産並募集配套資金事項。”

　　2月16日，中國證券報記者電話聯繫到贛州稀土董事長黃光惠，他表示目前不便發表意見，相關資訊以上市公司披露內容為準。

　　這份深夜拿到的復函決定了借殼重組的最終命運。威華股份2月17日公告稱：“鋻於交易對手方——贛州稀土集團有限公司已經決定終止本次重大資産重組事項，公司董事會在股東大會授權範圍內決定終止本次重大資産重組及向贛州稀土集團有限公司發行股份購買資産並募集配套資金。”

　　“為何雙方不能修改方案繼續推進重組？”許多投資者對威華股份和贛州稀土的決定發出了質疑。有人甚至提出了具體的修改建議：將第一批已取得國家環保部出具環評批復的具備採礦權條件的資産先行整合上市，待二期環評工作完成之後，再完成贛州稀土整體上市。還有投資者建議：由南方稀土集團收購未通過環評的礦山，贛州稀土由此獲得的資金作為總資産仍然計算進來以保證原有的換股數量，待環評全部通過時，贛州稀土再進行回購。

　　不過，一位並購重組專家表示，在贛州稀土無法取得行業準入的前提下，借殼重組方案通過修改獲得證監會審核的可能性很小。

　　上述專家解釋稱：首先，此次借殼的主體是贛州稀土，只有所有礦山均通過環評批復和驗收，其才有可能獲得行業準入。其次，即使贛州稀土採取分拆的方式，將已通過環評的資産獨立注入上市公司，考慮到只有12個礦山，重組方案調整幅度必然超過20%，發行股份數量、發行價格將發生變化。此外，在購買資産規模下降、發行價格上升的前提下，贛州稀土借殼之後的持股比例將會大幅縮水，甚至可能出現達不到控股水準的情況，這可能無法獲得國資部門的同意。

　　威華股份也表示，如果將第一批已取得環保部出具環評批復的具備採礦權條件的資産先行整合上市，則構成對本次重大資産重組方案的重大調整，按照有關規定，需要重新履行國資部門和公司股東大會審批（審核）程式之後，再重新向證監會提交申請。