“闖關”折戟警示風險
- 發佈時間：2015-02-13 01:43:19 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
不可否認，並購重組為上市公司股價帶來的快速增長對原股東而言是巨大的利益誘惑。與此同時，借殼方也有上市需求，PE急尋退出通道，IPO仍大排長龍；即使註冊制改革有望推進，但並購重組這種“雙贏”的模式仍備受推崇。事實上，過去半年間，上市公司並購重組的政策環境已發生很大變化。從國務院頒布國發14號文，到證監會修訂重組辦法和並購辦法，新政接連推出，對上市公司和仲介機構提出了新的要求。若不合規定的並購重組方案強行“闖關”，就要承擔預案被否後股價大跌的後果。
據中國證券報記者統計，2014年全年，證監會並購重組審核委員會共審核了191宗並購重組方案，一共否決了9宗預案。2015年至今，截至2月11日，證監會已審核了32宗並購重組方案，有4家上市公司的並購重組方案被否，而這被否的4單重組方案在市場上爭議也頗大。
監管層認為，群興玩具重組的標的公司未來盈利能力存在重大不確定性；而萬好萬家則是因為本次重組的三家標的公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，盈利能力也存在較大不確定性。
去年7月22日，群興玩具公佈了其重組計劃，公司擬收購星創互聯100%股權。標的資産評估值14.40億元，增值率高達2029.87%。雖然未來三年業績承諾高達1.2億元、1.44億元、1.728億元，但資料顯示，星創互聯目前的收入主要來源於單一産品，其2012年、2013年、2014年前5月歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-203.97萬元、-699.20萬元、6363.08萬元，業績增長軌跡十分詭異。
有些公司甚至被市場人士冠以“殼販子”的名號。萬好萬家已是其第四次終止重組。去年8月，浙江發展擬通過協議受讓取得萬好萬家集團持有的部分股份並參與配套融資，以此最終獲得萬好萬家控股股東地位。同時，萬好萬家擬發行股份及支付現金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權並募集配套資金。交易完成後，浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為萬好萬家新的實際控制人。此方案一齣，也引發了眾多質疑。不僅實際控制人發生變更存在借殼嫌疑，萬好萬家同時收購三家公司中兆訊傳媒和青雨影視IPO曾半途終止。
此外，威華股份曾身陷贛州稀土資質問題，加上推進重組期間威華股份實際控制人的大量減持套現，上會前緊急調整方案在資本市場引起軒然大波。證監會在審核意見中也提及，交易擬購買的部分資産未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准；此外，交易完成後會形成上市公司關聯方資金佔用。
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