□本報記者 萬晶

　　並購重組標的的高成長神話正在破滅。由於並購標的業績不達預期，或與交易方就業績承諾未達一致，多家上市公司主動叫停並購重組。

　　業內人士指出，上市公司並購標的業績承諾常常有吹牛之嫌，隨著實體經濟下滑，一些標的實際業績下滑態勢明顯。此前，有數家上市公司並購重組過會失敗，監管層對於並購標的資産的盈利能力也更加關注。因此，上市公司宜謹慎出手。

　　主動叫停者增多

　　年初以來，已有數家上市公司主動宣佈停止重組，包括江泉實業、魯北化工、福建金森、宜華木業、星河生物和蘇寧環球，叫停理由或是擬並購標的業績未達預期，或是業績承諾未談攏。

　　2月4日，魯北化工叫停重組，原因是 “重組標的業績未達預期”。重組標的金盛海洋之前預期的業績是2014年至2016年扣非後凈利潤分別不低於7244.13萬元、7652.01萬元和8073.34萬元。但金盛海洋連第一年的“業績考核”都未能通過，其2014年扣非後凈利潤約3300萬元，不足當初承諾業績的一半。2015-2016年的業績承諾也存在較大的不確定性。

　　江泉實業近期主動向證監會撤回重組申報材料，原因在於交易對方對標的資産預計業績承諾未能達成一致。2014年9月，北京唯美度擬借殼江泉實業上市。江泉實業2月9日表示，借殼方唯美度的部分原股東對於未來三年的盈利預測承諾提出異議，要求減少承諾義務。各方僵持不下，只得先把已經遞交的方案撤回。

　　福建金森2月7日宣佈並購連城蘭花失敗。原因在於交易對象認為盈利補償條款過於嚴厲，提出異議。同時，近期國內經濟增速放緩，擔心難以完成盈利承諾，引發賠償義務。因此要求減少或取消盈利補償義務。雙方出現了較大分歧。

　　在此之前，已有蘇寧環球、宜華木業和星河生物主動終止並購事項。蘇寧環球1月17日公告，鋻於上海泓霆影業有限公司未能達到承諾利潤，全資子公司蘇寧文化産業有限公司終止並購事項。星河生物1月7日公告，擬並購標的洛陽伊眾在2014年1至11月實現凈利潤3500萬元，預計全年實現凈利潤與業績承諾將存在較大差距，“育肥牛生態養殖基地”無法正常投産以及新鄉基地無法按預期盤活，2015至2016年業績承諾也存在較大的不確定性，決定終止與洛陽伊眾的重組項目。

　　業績承諾能否實現成關鍵

　　上海一家券商投行部人士表示，從並購重組反饋意見中可以看出，監管部門對標的資産的預期業績也較重視，常要求公司解釋業績承諾的可實現性及業績承諾方的履約能力。這也影響到上市公司的並購重組行為。

　　2月6日，萬好萬家發行股份購買資産方案未獲證監會並購重組委通過。證監會否定萬好萬家的重組方案的一個重要理由就是“上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險”。萬好萬家擬並購的兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司屬於不同的業務領域，且上市公司控制權發生變化，未來存在較大整合風險，未來盈利能力存在較大不確定性。

　　近期證監會還以“標的資産盈利不確定”為由否決了群興玩具的並購。群興玩具之前擬通過發行股份及支付現金的方式收購手遊公司星創互聯100%的股權，收購價為14.4億元。星創互聯的盈利持續性問題曾經被市場質疑，其收入主要來源於單款遊戲《全民英雄》，該款遊戲2012年、2013年、2014年前5月的凈利潤分別為-203.97萬元、-699.20萬元、6363.08萬元，盈利不穩定。

　　並購標的業績不達預期，近期已出現上市公司飽嘗業績拖累的苦果。中青寶2014年度業績預告凈利潤為2602萬元至4133萬元，同比降幅為19.01%至49.01%。業績慘澹與收購標的不達標有著密切關係，之前收購的蘇摩科技2014年1至9月實現凈利潤512萬元，離業績承諾相差甚遠。

　　禾盛新材則宣佈修改2014年業績預告，預計虧損1.4億至1.7億元。拖累禾盛新材的正是其2014年鉅資購入的金英馬影視，之前股權出讓方曾承諾，2014年至2016年金英馬扣非後凈利潤分別不低於1億元、1.35億元和1.69億元。而今金英馬無法完成2014年業績承諾，且出讓方和金英馬均沒有能力履行利潤補償承諾，禾盛新材只有對金英馬長期股權投資計提大額減值準備。

　　廣證恒生分析師表示，越來越多的上市公司在並購過程中遇到標的資産業績不達標問題，跟並購的資産品質有很大關係。不少並購標的實際品質並不高，盈利能力不強，有的只是為了並購而吹起的泡泡，時間稍長，這些並購標的的盈利問題就暴露出來。

　　事實上，已有多家上市公司根據交易方的業績承諾要求索嘗，甚至對簿公堂。有分析師指出，上市公司對待並購應更加謹慎，對盈利能力不確定的標的，及時剎車停止收購才是明智之舉。