從史上最嚴股票退市制度自去年11月16日起實施以來，天龍光電（300029）便一直處在瀕臨退市的邊緣。而昨日公司的一則實際控制人發生變更的公告，似乎暫時解除了上市公司的退市危機。不過，對於新晉的大股東靈光能源而言，是否能夠在不觸碰借殼上市的條款下真正拯救天龍光電，依然是未知數。

　　謀劃仨月終易主

　　昨日，天龍光電發佈公告稱，公司實際控制人已經發生變更，北京靈光能源成功入主，而公司易主的消息也刺激公司股價在昨日漲停。

　　公告顯示，公司原控股股東常州諾亞科技有限公司已經按照與北京靈光能源投資有限公司簽訂的《增資擴股協議》約定，在收到北京靈光支付的1.1億元增資款後於2015年1月13日完成了增資擴股的工商變更手續。在本次增資前，天龍光電第一大股東為常州諾亞，持有公司20.05%的股份，合計4009萬股，一致行動人馮月秀、馮金生、呂行、萬俊平為實際控制人。而在本次增資完成後，常州諾亞雖然仍為上市公司第一大股東，但北京靈光能源投資有限公司間接控制公司20.05%的股份，公司實際控制人變更為周榮生、顧宜真。

　　由於2012年、2013年分別虧損5.11億元和1.3億元，且去年前三季度再度虧損6247萬元，因而天龍光電面臨著嚴重的退市危機。而實際上公司為了避免退市，從去年11月就開始謀劃扭虧保殼計劃，而去年11月2日公司實際控制人與靈光能源簽署的《增資擴股協議》便是實際控制人易主的開始，截至昨日，這項謀劃了近3個月的易主計劃才最終實現。

　　公司成功壓哨保殼

　　“扭虧為盈應該是沒有問題的，不過最終還是要以經過審計的財務數據為準。”在被問及天龍光電去年能否扭虧為盈時，天龍光電董秘辦公室工作人員做出了上述回答。

　　對於主營業務持續虧損的天龍光電而言，如何能在前三季度大虧6247萬元的情況下最終扭虧為盈呢？答案就是變賣虧損子公司股權，而這項資本運作能夠成功，也與公司的新主人靈光能源有著很大的關係。按照當初簽訂的增資擴股協議，靈光能源擬對常州諾亞增資1.1億元，增資完成後，靈光能源持有常州諾亞81.48%的股權。而正是這增資的1.1億元讓天龍光電能在短短幾個月的時間內扭虧為盈，最終避免摘牌退市。

　　在與靈光能源簽訂協議之後僅5個交易日，天龍光電便做出了將其子公司江蘇中晟半導體設備有限公司46.3654%股權公開掛牌轉讓的決定，最終常州諾亞以1.9億元的價格受讓該公司股權，而按照約定，靈光能源將向常州諾亞增資人民幣1.1億元。因而有業內人士認為，實際上是靈光能源以增資的方式變相幫助天龍光電扭虧為盈。而公司也曾在公告中明確表示，“若常州諾亞與靈光能源簽訂的《增資擴股協議》約定之增資款未能及時到位或常州諾亞未能有其他資金來源保障江蘇中晟股權轉讓對價款支付，則將會直接影響江蘇中晟股權轉讓事項的實施進程”。由此看來，靈光能源才是天龍光電真正的救星。

　　恐鑽“禁殼令”空子

　　在一位資深市場人士看來，天龍光電新股東很有可能要鑽“禁殼令”的空子。因為它必須做到在不改變天龍光電之前所從事的單晶矽、多晶硅的生産與銷售主營業務的基礎上增強上市公司的盈利能力。

　　根據借殼上市規定：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔前一個會計年度經審計的比例達到100%以上。若兩個條件同時滿足，則觸發了借殼上市的條件。而監管層又明確禁止創業板企業借殼上市。目前天龍光電的實控人已經易主，若再注入超過上市公司資産總額100%以上資産的話，就明顯違規了。當北京商報記者以投資者身份致電天龍光電董秘辦公室詢問公司今後主營業務是否會發生改變時，對方也明確回答“公司主營業務不會發生改變，證監會有規定”。需要注意的是，靈光能源主要的業務為能源行業的投融資，包括太陽能半導體領域的投融資，這與天龍光電所處的太陽能行業一致。

　　有市場分析人士稱，在天龍光電實際控制人發生改變之後，很可能在未來12個月之內注入不超過上市公司總資産100%的優質資産，而在下個會計年度之後便不受借殼上市的約束，從而可進一步注入大體量的優質資産，最終達到規避創業板借殼上市禁令的目的。

　　北京商報記者 馬元月 董亮