上交所質詢山水文化現金收購
- 發佈時間：2014-12-24 00:47:19 來源：中國證券報 責任編輯：羅伯特
□本報記者 周松林
債務纏身的山水文化近期披露一份擬耗資3.6億元收購手遊公司掌沃無限100%股權的資産收購方案。因該現金收購方案多處語焉不詳、詞義模糊，前景存在高度不確定性，上交所向山水文化出具監管函，對轉讓協議設定的交割條件、上市公司支付能力、標的資産控制權、未來前景等方面提出質詢。
首先，轉讓協議表述不嚴謹，存在大量可操作空間。協議稱，此次交易標的資産第二次交割的條件是標的資産2015年1-6月經審計後的凈利潤不低於1500萬元。上交所就此提出質詢，交割條件中提及的“凈利潤”是否需扣除非經常性損益，並要求上市公司明確説明，如當期凈利潤低於1500萬元，標的資産剩餘49%股權是否終止交割。協議還稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務，公司須放棄收購標的資産剩餘49%的股權，並將已取得51%股權退還資産出讓方，而公司已支付的對價不再退回。上交所就此次資産交割協議的公平性提出質詢，要求上市公司補充披露該條款設置的原因、公司可能承擔的責任和損失，並作出重大風險提示。
其次，公司支付能力不確定。僅有255萬元現金的山水文化，卻要籌資3.6億元現金來收購標的資産，收購現金從何而來？山水文化僅在收購書中用“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協商，推動該第三方向公司提供資金支援用於支付本次交易對價”一筆帶過。上交所要求，山水文化應明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排，並補充説明第三方是否與公司及交易對手存在關聯。
第三，標的資産控制權存疑問。協議稱，此次交易標的資産完成首次51%股權交割後，出讓方有權推舉標的公司董事會5名成員中的2人，但標的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。上交所要求，山水文化應補充披露上述協議內容，説明公司在上述條款下能否實現對標的公司的實際控制、標的公司能否納入合併報表範圍，並披露財務顧問和會計師意見，同時作重大風險提示；公司應解釋是否具有經營遊戲類業務的相關經驗，能否在重組完成後對公司主營業務進行有效管理。
第四，標的資産前景不樂觀。掌沃無限的核心産品是《三國戰神》，但手遊普遍存在生命週期較短的問題。上交所就該手遊資産未來的運營情況表示了關注，向公司提出了《三國戰神》的日活躍用戶總數自今年9月出現大幅下降、未按中國證監會有關規定披露標的資産運營情況、擬上線産品不切實際，風險提示不充分、相關核心技術人員競業禁止和履職承諾不明確等關注點。
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