□本報記者 王小偉

　　自從8月下旬開始停牌的青島鹼業12月12日公佈了重大資産重組預案。公司擬通過重大資産置換及發行股份方式購買城市傳媒100%股權，主營業務將從傳統的化工領域進入熱門的文化傳媒行業。公司股票12月12日開市起復牌交易。

　　注入城市傳媒

　　根據公告，本次方案由股份無償劃轉、重大資産置換、發行股份購買資産和募集配套資金構成。

　　具體來看，青島鹼業第一大股東青島海灣集團有限公司所持青島鹼業34.26%股份，將無償劃轉至青島出版集團有限公司。上市公司以全部資産和負債（作為置出資産），與城市傳媒100%股權評估值的等值部分進行置換（作為置入資産）。重組完成後，青島出版等5名交易對方將直接持有上市公司股份，城市傳媒將成為上市公司的全資子公司。

　　本次資産置換中，置出資産的交易價格17.21億元，置入資産的交易價格28.79億元。置入資産與置出資産交易價格的差額為11.58億元。青島鹼業將以5.11元/股的發行價格，依據城市傳媒全體5名股東各自持有城市傳媒的股份比例，向其發行股份購買上述置入資産與置出資産交易價格的差額，購買資産發行股份數量為22657.25萬股。

　　募集配套資金方面，為提高重組後新注入資産的績效，上市公司擬以5.33元/股，以鎖價方式向青島出版及其一致行動人出版置業定向募集配套資金，募集資金金額不超過5.35億元，且不超過此次交易總金額的25%。募集資金將用於置入資産在建項目的建設、支付此次交易的交易費用等。按照發行價格5.33元/股計算，上市公司擬向青島出版及出版置業定向發行10037.52萬股。

　　做大傳媒産業

　　此次交易前，上市公司控股股東為海灣集團，實際控制人為青島市國資委。交易完成後，上市公司控股股東變更為青島出版，實際控制人變更為青島市財政局。由於實際控制人和主營業務均發生變更，此次交易構成借殼上市。

　　青島鹼業指出，公司此前是以生産經營純鹼、化肥、農藥、熱電為主，並集科工貿于一體的綜合性化工企業，公司主要産品為純鹼、蘇打、化肥、氯化鈣、蒸汽和其他化工産品。重大資産重組完成後，上市公司的全部資産為城市傳媒100%股權。上市公司將轉型成為具有特色的城市文化傳媒企業。

　　公司表示，受純鹼市場價格大幅下跌的影響，2012年和2013年公司主要産品純鹼、小蘇打産品銷售價格持續低於營業成本，産品毛利額為負，導致公司營業利潤出現較大虧損，承受了較大的經營業績壓力。而擬置入資産城市傳媒主要從事圖書、期刊、音像製品的出版發行以及相關新興媒體産品開發運營，具有較強的盈利能力。

　　青島城市傳媒股份有限公司註冊資本40000萬元，主營圖書期刊等的出版發行業務。最近三年及最新一期，城市傳媒經營業績持續增長，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為8819.61萬元、13265.77萬元、14985.88萬元和8248.29萬元。本次重大資産重組完成後，城市傳媒成為上市公司的全資子公司，上市公司的盈利水準將得以顯著提升。

　　對於本次重組後的規劃，青島鹼業表示，上市公司現有資産、負債、業務、人員將被剝離出上市公司，城市傳媒100%股權將注入上市公司，上市公司可借助資本市場平臺，做大做強文化傳媒産業。