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上海證券交易所關於退市制度改革的答記者問

  • 發佈時間:2014-11-22 23:31:03  來源:上交所網站  作者:佚名  責任編輯:羅伯特

  2014年7月4日,中國證監會發佈《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡稱“《退市意見》”)公開徵求意見稿。為落實《退市意見》規定的各項制度安排,上海證券交易所也對《股票上市規則》相關內容進行了修改,同步對外公開徵求意見。日前,上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)有關負責人就上交所市場如何完善退市制度、如何嚴格貫徹落實等情況,回答了記者的問題。

  一、本次退市制度在原有基礎上進行了重大改革和完善,本次改革的基本原則是什麼?

  上市公司退市制度是資本市場一項基礎性制度,在提高上市公司品質、健全市場優勝劣汰機制、合理配置市場資源等方面有著不可替代的作用。本次公開徵求的《退市意見》,對新的市場格局和環境下,退市制度如何改革完善、如何嚴格實施,作出了總體規劃、進行了頂層設計,對上交所組織落實好退市工作也提出了明確要求。我們認為,本次退市制度改革完善的指導原則是明確的、合理的,主要體現在如下四方面:

  一是適應多層次資本市場建設的新變化。近年來,我國資本市場格局和環境發生了深刻變化。其中,多層次資本市場建設穩步推進,主機板、中小板、創業板、新三板以及區域性股權市場等不同層次的市場格局劃分和功能定位更加清晰,為豐富上市公司退市的內涵和樣態提供了可能。比如,在多層次的市場格局下,企業在不同市場間主動選擇的意願將不斷增強,退市將不再成為評判一家公司好壞的絕對標準,這就為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎和空間。

  二是推進退市工作的市場化、法制化和常態化。上市公司退市一直是資本市場的“老大難”問題,阻力大、矛盾多。本次《退市意見》按照新“國九條”要求,在豐富退市內涵、解決退市難題等方面下了很大決心、花了很大功夫。相關制度設計中,市場化、法制化和常態化三位一體、有機結合,內在邏輯清晰,制度安排合理。

  三是加大退市制度的執行力度。動真格、嚴要求,是本次《退市意見》的一大亮點。一方面,將市場反應強烈的欺詐發行和上市公司重大資訊披露違法等惡性違規事件,納入強制退市情形,明確了暫停上市和終止上市的要求。另一方面,退市相關各項具體制度安排和實施程式更加明確、具體,強化執行力度,提高市場預期,增強了退市制度的操作性和嚴肅性。

  四是保護投資者特別是中小投資者的合法權益。本次退市制度改革,堅持以保護投資者特別是中小投資者合法權益為主線,並貫徹于制度設計的始終。具體而言,在各類退市情形的決策程式、資訊披露、風險揭示、責任追究等方面,均做了具體安排,採取了有效的針對性措施,充分體現了對投資者權益的保護。

  二、本次改革在哪些方面進行了重大調整?

  《退市意見》是在總結2012年退市制度改革實踐的基礎上,經過反覆醞釀、充分討論後形成的。從內容上看,本次改革對退市制度的重大調整主要體現在兩方面,一是健全了自主退市制度,二是實施重大違法公司強制退市制度。

  就自主退市而言,公司按照自己的意願決定上市和退市,在成熟資本市場是正常現象,在我國資本市場也開始被理解和認同。部分上市公司基於發展戰略、維護合理估值、穩定控制權及成本效益等方面的考慮,客觀上存在終止上市、轉板或更換上市地的需求。本次退市改革按照尊重並保護市場主體自治意思的市場化取向,明確了上市公司基於公司自身不同需求的各類主動退市情形,順應了資本市場未來發展趨勢和相關上市公司的潛在需求。

  就實施重大違法公司強制退市制度而言,針對部分存在重大違法、嚴重侵害投資者利益的上市公司無法正常退出市場的實際情況,本次退市制度改革新增了首發環節存在欺詐發行和上市後存在重大資訊披露違法行為兩類退市情形。此類違法行為影響極其惡劣、市場反響極為強烈,對投資者利益和市場發展危害極大,對其實施強制退市,充分回應了市場關切。

  此外,本次退市制度改革還優化補充了退市市場化指標,對重新上市條件等事項進行了適度的調整。

  三、證券交易所在退市工作中承擔什麼樣的職責?

  《退市意見》明確,證券交易所是實施退市制度的責任主體,並就如何實施退市制度提出了指導意見,同時規定,交易所的退市工作要接受證監會的監督檢查。這樣的安排,合理劃分了自律監管和行政監管的邊界,與現行證券法律制度、監管實踐是一致的。在證券法律制度上,根據《證券法》的規定,證券交易所作為證券市場的組織者和管理者,需要就上市公司的暫停、恢復和重新上市,依法規定具體標準並予以執行。從證券監管實踐看,退市工作具有高度的政策性、綜合性、系統性和複雜性,客觀上要求證券交易所在證監會的統籌規劃、監督指導下開展退市工作。

  按照《退市意見》,在退市工作中,證券交易所主要承擔三方面具體職責。一是按照法律規定和《退市意見》的要求,及時制訂完善上市規則及其配套規則,優化、調整、完善退市的各項具體規定;二是嚴格執行退市制度,對上市公司觸及暫停、恢復、終止、重新上市情形的,依法依規進行審核並做出決定;三是督促退市公司依法及時、準確、完整地披露與退市有關的資訊。

  四、上交所《股票上市規則》對主動退市,作了哪些具體的制度安排?

  《股票上市規則》對主動退市主要作了三個方面的安排:

  一是規定具體情形和決策程式。按照主動退市主體、方式的不同,規定了通過股東大會決議主動退市和通過回購、收購、公司合併以及自願解散等7種主動退市情形。同時,根據主動退市類型的不同,規定了不同的決策程式和停復牌的有關規定。

  二是細化資訊披露要求和退市去向安排。要求公司按照不同時點分階段披露自願退市進展,重點披露退市的相關投資者保護措施及退市後的配套安排。同時,規定主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉讓,或者依法作出其他安排。

  三是明確交易所的審核和實施程式。對交易所的主動退市審核、決定、摘牌程式作出了具體規定,包括審核和決定的期限、上市委員會審核重點、股票摘牌的時間等。

  五、《股票上市規則》對重大違法行為強制退市,作了哪些規定?

  《股票上市規則》對重大違法行為強制退市的規定主要有三個方面:

  一是明確重大違法退市的情形。根據實踐需要,將市場各方已形成普遍共識的欺詐發行和重大資訊披露違法等2類行為明確為退市情形。

  二是規定重大違法退市的程式。對重大違法退市設置了清晰的實施程式,上市公司被認定欺詐發行或者重大資訊披露違法後,即進入退市風險警示、暫停上市、終止上市程式,各個環節時間明確,標準客觀。在交易所審核程式方面,原《上市規則》已針對強制退市情形作出清晰規定,本次未作調整。

  三是增加相關資訊披露的要求。根據重大違法公司強制退市的各主要時間節點,對上市公司的資訊披露義務作出了明確規定,具體包括資訊披露的時點、公告的內容要求、停復牌程式以及對投資者風險提示的特別要求等。

  六、本次改革針對重大違法退市情形設置了退市風險警示環節,主要是基於什麼考慮?

  本次退市制度改革針對重大違法退市情形設置了退市風險警示環節,主要是考慮到重大違法上市公司暫停上市的觸發時點具有偶發性和突發性的特徵。在公司被認定為存在欺詐發行或者重大資訊披露違法行為前,公司退市風險並不確定,市場也難以事先知曉。如果公司股票直接被暫停和終止上市,對投資者特別是中小投資者而言,將缺乏必要的緩沖和準備。因此,在充分考慮給予投資者退出機會的基礎上,上交所參照現行退市制度的做法,設置了退市風險警示環節,在證監會作出行政處罰決定或移送決定之日起開始對公司實施退市風險警示,公司股票可繼續交易30個交易日。

  七、《股票上市規則》對重新上市的申請條件作了什麼樣的調整?

  退市公司重新上市是一項重要的配套制度安排,是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。2012年退市制度改革中,按照高於借殼上市但低於新股發行的標準,制訂了重新上市條件,為退市公司重新回到交易所市場提供了相對寬鬆的途徑。

  在當時的市場環境下,這一標準體現了保護投資者利益的價值取向。但該項規定實施後,有部分市場意見認為,重新上市條件低於IPO條件,可能滋生惡意或隨意退市、形成監管套利等現象,實際不利於資本市場的發展和中小投資者利益的保護。考慮到目前我國不同市場層次間建立順暢轉換機制的條件已經具備,投資者利益保護的方式也更加豐富,本次退市改革對重新上市的條件進行了調整,按照主要指標等同IPO條件的原則,規定了重新上市的條件。

  同時,為穩定市場預期,根據"法不溯及既往"的原則,實行新老劃斷,對修訂後的《股票上市規則》生效前的已退市公司設置36個月的過渡期,過渡期內仍適用原《股票上市規則》規定的重新上市條件。

  八、本次退市制度改革在投資者保護方面作了哪些特別制度安排?

  本次退市制度改革以保護投資者特別是中小投資者合法權益為主線,在各個退市制度設計環節作出了具體的制度安排,集中表現五個方面:

  一是強化自主退市公司退市的內部決策程式。針對通過股東大會決議形式主動退市的行為,規定退市公司相關股東大會決議應同時取得全體股東和社會公眾股股東的三分之二以上通過,以防範惡意退市、侵害中小投資者利益的行為,減少退市的隨意性。

  二是建立重大資訊披露違法恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求,針對因重大資訊披露違法被暫停上市的公司,規定:在上交所作出終止公司股票上市交易決定前,公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的,公司可以向上交所申請恢復上市。

  三是強化對重大違法行為利益相關方的約束機制。針對首次發行和再融資的欺詐發行或者重大資訊披露違法行為,明確規定相關責任主體承諾在公司被立案後即暫停轉讓其所持股份,並明確了相關的實施程式。

  四是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。明確要求主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東提供回購請求權、現金選擇權等方面的專門安排。對於重大違法行為的公司,要求相關責任主體應當按照有關規定或者承諾安排,主動賠償投資者損失。

  九、*ST長油退市對退市制度改革有什麼啟示?

  2014年6月4日,*ST長油在完成退市整理期的交易後,其股票被上交所決定終止上市並予以摘牌。*ST長油是我國證券市場上第一家退市央企,也是第一家適用2012年新規則並完成退市整理期交易後退市的公司,市場各方關注度很高。總體來看,公司退市過程平穩有序,為改革完善退市制度提供了新樣本。

  從*ST長油的退市工作看,對本次退市制度改革主要有三個方面的啟示:一是退市制度必須平等對待、嚴格執行。*ST長油的退市向市場和投資者表明,無論上市公司規模大小、所有制類型,只要觸及退市指標,都將堅決予以退市。二是退市工作必須堅持依法處理、規範操作。*ST長油退市中,上交所嚴格按照《股票上市規則》規定的程式,依法依規作出退市決定,監管過程公開透明,獲得了市場和投資者的理解和認同。三是退市組織實施要形成合力。在*ST長油退市工作中,證監會、證監局、交易所和地方政府等相關部門密切配合、機制順暢,保障了退市工作的順利組織實施。

  十、本次退市制度改革在規則適用的過渡銜接方面有哪些考慮,後續落實工作方面有什麼安排?

  根據《意見》要求,新的退市制度安排自修訂後的《股票上市規則》發佈之日起生效。修訂後的上市規則發佈後,上市公司因重大違法行為被行政處罰或移送公安機關的,均應適用強制退市的相關規定。也就是説,如果公司相關違法行為發生在上市規則修訂以前,但其被查處的認定時點在《股票上市規則》生效之日後,就應當適用新的退市規定。這一安排的主要考慮是,重大違法行為往往嚴重打擊市場信心,對上市公司、投資者和利益相關方影響重大,有必要從嚴規定,以維護市場公信力,樹立投資者信心。

  在後續落實工作方面,上交所將按照中國證監會統一部署,通過多種形式廣泛聽取市場意見。徵求意見結束後,上交所將及時完成《股票上市規則》修改稿,並報送證監會審批後對外發佈。上交所還將儘快修訂相關配套業務規則,保障各項具體制度安排及時落實。

  新聞來源:上海證券交易所

  

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