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　　□本報記者 劉興龍

　　今年以來，A股市場上的並購重組行為不斷升溫。越來越多的上市公司熱衷於跨界經營，多元化並購不僅數量同比翻番，溢價率也從2013年的77%，攀升至2014年以來的261%。在高溢價背後，上市公司多元化並購蘊含較大市場泡沫和經營風險。

　　數量多、花樣新、溢價高，是2014年以來上市公司多元化並購突出特點。在2013年之前，A股公司跨界並購主要是借殼上市、資産注入等形式。近兩年，以多元化為目標的並購行為逐漸增多。2013年，有13家公司推出多元化並購方案，2014年以來這一數字增至44家。在手遊、殯葬、花卉等新概念推動下，溢價率不斷攀升。2013年只有3家公司收購資産的估值溢價率超過10倍，2014年以來提出10倍以上溢價收購的公司數量多達13家。

　　這種“不務主業”的並購盛行，一方面，滿足了上市公司提升業績的內在需求，在經濟增速放緩、市場需求不足的情況下，具備發展潛力或擁有穩定利潤來源的資産可在短期內增強上市公司盈利能力。另一方面，並購給二級市場提供炒作題材，大股東及資産出售方可通過估值定價和股價上漲獲得雙重收益。

　　需指出的是，看似合理的並購行為出現泡沫化趨勢。資産估值普遍的高溢價現象容易造成利益輸送。雖然有具備資質的仲介機構提供評估，不過，一些盈利一般甚至虧損的資産賣出高價的案例依然令人咋舌。一些資産在被收購前出現突擊增資和入股的情況，隨後評估高溢價、復牌高漲幅又進一步提高上市公司收購成本和放大二級市場波動。

　　多元化並購面臨經營方面風險。上市公司跨界並購，缺乏新業務管理經驗，在進行人員、資産整合後，如何維持業績穩定增長存在不確定性。更重要的是，並購資産所處行業的政策限制、價格波動不容忽視。例如，公墓墓區土地所有權不得自行轉讓或買賣，這使其沒有一般商品增值的屬性；2006年以來，全國16個蘭花主産區産品價格年度平均最大漲幅和最大跌幅分別為46%、65%，價格大幅波動必然會導致業績缺乏穩定性。

　　儘管在收購預案中，資産出售方給出未來幾年的業績目標，承諾業績不達標的補償保障，但相比于數額巨大的資産溢價、股權增值，數百萬元、幾千萬元的業績補償不能完全平抑經營業績和股價波動風險。由此，在高溢價呈泡沫化趨勢的情況下，上市公司多元化並購亟待加強制度約束。

　　首先，仲介機構盡職履責直接決定資産收購資訊披露品質，需進一步明確會計師事務所、資産評估機構等證券服務機構及人員獨立主體責任，劃清責任邊界。目前，在資産評估過程中，收益法、資産基礎法等評估方式選擇較寬鬆，缺乏橫向比較基礎的資産定價往往更多取決於買賣雙方博弈，這導致一些仲介機構淪為“花瓶”。

　　其次，斬斷多元化並購可能存在的利益輸送。在上市公司並購重組實施分道制審核的管理體制下，上市公司高溢價資産收購行為應納入審慎的審核通道。在審核過程中，上市公司收購資産出現突擊增資和入股行為，需説明增資的必要性和合理性，入股股東詳細資料及是否與大股東、高管存在關聯關係也需披露。

　　此外，資産出售方補償責任需進一步加強。在A股市場中，收購資産盈利不達預期，或業績承諾到期後出現“變臉”案例並不鮮見，出售方往往以市場競爭、價格波動作為託詞，業績補償機制又不能完全彌補股價下跌和業績下滑帶來的損失。事實上，資産出售方獲高溢價來源於對盈利前景樂觀預期，一旦實際經營情況嚴重背離，應視為資訊披露違規。上市公司與資産出售方應約定依法賠償因其資訊披露對投資者造成損害的責任，包括限制轉讓所持股份及按照投資者持股損失進行補償等。