〔2014〕41號

　　當事人：浙江恒逸集團有限公司（以下簡稱恒逸集團），法定代表人邱某林，住所：杭州市蕭山區。

　　樓翔，男，1979年3月出生，恒逸集團財務負責人，住址：杭州市下城區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對恒逸集團操縱證券市場行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事每人平均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下操縱證券市場違法事實：

　　一、恒逸石化相關涉案事項的進展過程

　　恒逸石化股份有限公司（以下簡稱恒逸石化）于2011年重大資産重組後控股股東變更為恒逸集團，經營範圍為化學纖維、化學原料的生産、加工與銷售等業務。邱某林為恒逸集團、恒逸石化的董事長與實際控制人。樓翔于2011年5月16日至2012年6月5日任恒逸石化董事、副總經理、財務總監，2011年下半年兼任恒逸集團財務負責人。

　　（一）非公開發行事項

　　2011年4月29日，仲介機構到恒逸石化論證非公開發行募投項目，恒逸石化參加人員有邱某林、恒逸石化總經理方某水、樓翔。

　　2011年5月6日，仲介機構開始撰寫非公開發行公告書以及獨立顧問對實施的核查意見等實施文件，並初步擬定非公開發行時間表。

　　2011年5月10日，仲介機構將《關於恒逸石化非公開發行方案設計》的郵件發送給樓翔。

　　2011年5月19日，仲介機構開始撰寫非公開發行募集資金使用可行性報告。

　　2011年5月26日，仲介機構完成募集資金使用可行性報告初稿。

　　2011年6月14日，仲介機構與恒逸石化討論非公開發行工作時間、承銷協議、募投項目以及前期鎖價事宜，恒逸石化參與人員有邱某林、方某水、樓翔等。

　　2011年6月20日，恒逸石化與仲介機構溝通再融資停牌時間和停牌事宜，並配合仲介機構準備盡職調查報告。

　　2011年6月21日，恒逸石化發佈停牌公告，稱公司正在策劃非公開發行股票事宜，公司股票于2011年6月21日開市起停牌，不遲于2011年6月27日披露相關公告後復牌。

　　2011年6月24日，恒逸石化召開董事會會議，通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》等議案。

　　2011年6月25日，恒逸石化公告了董事會會議決議非公開發行A股股票預案，擬向不超過10名的特定對象發行6500萬股，定向增發價格為不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價（46.40元）。本次發行完成後，恒逸集團仍為恒逸石化控股股東，邱某林仍為實際控制人。

　　（二）2011年利潤分配事項

　　籌劃定向增發過程中，根據仲介機構建議，為改善股東結構、降低股價，恒逸石化決定在2011年年報中公告高送轉方案。這樣，除公司業績有保證外，還有高送轉、中石化合作己內酰胺項目、定向募投項目寧波PTA三期將試生産等利好消息維護定向增發價格。

　　2012年2月21日，恒逸石化公佈2011年年報，提出以未分配利潤向全體股東每10股送紅股3股，每10股派發現金紅利10元，共計派發現金紅利576，793，813元，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。

　　（三）汶萊石油化工項目

　　2011年5月12日，邱某林與汶萊經發局主席在汶萊簽署了合作意向書。2012年4月9日，恒逸石化發佈董事會決議公告，決定在汶萊達魯薩蘭國大摩拉島投資建設石油化工項目，項目一期投資估算為42.92億美元，恒逸石化控股子公司恒逸實業（汶萊）有限公司作為該項目的實施主體。

　　2011年6月20日，“恒逸石化”收盤價為43.23元/股；2011年12月13日，“恒逸石化”收盤價為30.5元/股；2012年2月21日，“恒逸石化”收盤價為41.75元/股。

　　二、涉案賬戶組交易恒逸石化股票的情況

　　“何某水”賬戶開立於2011年6月，由何某水辦理開戶手續。2011年6月8日至6月16日，該賬戶累計買入“恒逸石化”315，301股，成交金額14，693，408.90元；2011年12月14日至2012年4月6日，該賬戶累計買入“恒逸石化”720，548股，成交金額20，643，940元；無賣出。截至2012年5月3日，該賬戶持有“恒逸石化”2，030，398股（年報送轉後）。

　　“施某紅”賬戶開立於2011年12月27日，由施某紅辦理開戶手續。2011年12月28日至2012年4月6日，該賬戶累計買入“恒逸石化”381，350股，成交金額12，028，504元；無賣出；截至2012年5月3日，該賬戶持有“恒逸石化”747，400股（年報送轉後）。

　　根據深圳證券交易所提供數據：2011年12月14日至2012年6月8日，“施某紅”和“何某水”賬戶組期間內最高持股佔流通股2.07%，最高交易量達到當日該證券總成交量的15.6%（18個交易日中，13個交易日佔比低於3%）。118筆委託中，64筆處於第一檔。賬戶組進行交易的18個交易日中，6個交易日在賬戶組交易後出現上漲，平均日漲幅為0.79%、4個交易日平盤、其餘8個交易日下跌。

　　根據深圳證券交易所與恒逸集團提供的數據，“何某水”、“施某紅”賬戶中的涉案股票已經全部賣出，累計損失7，374，845.48元。

　　相關資金轉移記錄顯示，“何某水”、“施某紅”賬戶上述交易“恒逸石化”的資金，係經蕭山區合和紡織有限公司、朱幼鳳等法人、自然人賬戶輾轉，其最終來源為恒逸集團。

　　根據邱某林、樓翔、何某水等人詢問筆錄與書面情況説明，2011年11月中旬至12月初，“恒逸石化”股價一路下跌至30元左右，與46.40元的定向增發價格差距非常大，保薦機構認為不修改增發價格則增發無望，但邱某林堅決不同意修改增發價格；同時，恒逸石化已初步確定實施投資額超過40億美元的汶萊項目，急需再融資予以啟動；為防止“恒逸石化”股價進一步下跌，維護股價以完成定向增發，樓翔決定動用恒逸集團3000萬元資金，指使何張水操作“何某水”、“施某紅”賬戶拉抬“恒逸石化”股價。

　　以上事實，有相關工商登記資料、涉案人員情況説明、會議記錄、重大事項停牌公告、證券賬戶委託交易資料和當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，本案中，恒逸集團利用“何某水”、“施某紅”賬戶買入“恒逸石化”的目的是維持、拉抬“恒逸石化”股價，幫助實現定向增發，因此，其主觀上操縱“恒逸石化”交易價格的意圖明顯。雖然其交易金額、持股比例、對市場價格影響的統計結果等交易指標均處於較低水準，相關交易委託均為真實委託，未能對“恒逸石化”股票的交易價格或交易量産生“顯著影響”，但恒逸集團動用3000萬元鉅資集中買入“恒逸石化”的行為，已經構成了《證券法》第七十七條“集中資金優勢”、“連續買賣”的操縱證券市場行為。樓翔作為恒逸集團上述行為的決策者與經手人，是直接負責的主管人員。

　　我會還關注到，恒逸集團將資金交給何張水，由何張水使用“何某水”、“施某紅”兩個名義賬戶買入“恒逸石化”股票，同時違反了《證券法》第八十條“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”的規定，構成《證券法》第二百零八條“法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”的行為。本案證據顯示恒逸集團實施法人利用他人賬戶買賣證券係出於操縱股價的目的，恒逸集團將3000萬元資金交給何張水，利用“何某水”、“施某紅”賬戶僅交易了“恒逸石化”一隻股票。從交易情況看，兩種違法行為所涉及的標的股票、動用的資金、實施的買賣行為及其違法所得結果完全重合，而《證券法》對兩者的處罰方式相同但對操縱證券市場的處罰力度重於法人利用他人賬戶買賣證券，應由前者吸收後者，在認定與處罰恒逸集團操縱證券市場行為的前提下，不再另行處罰其法人利用他人賬戶買賣證券的行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零三條的規定，我會決定：對恒逸集團處以60萬元罰款；對樓翔給予警告，並處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2014年4月29日