獨董成擺設的問題一直頗受資本市場詬病，為此上市公司協會于近日出臺了關於獨董的履職指引文件，也算是對獨董制度有了進一步的規範。不過，從目前來看，想要真正解決獨董存在的問題，可能依舊是長路漫漫。A股究竟需要怎樣的獨董，怎樣才能讓獨董真正履行應盡的職責，這仍是值得探索的話題。

　　條件一：具備專業能力

　　獨董與普通董事存在很大區別，它主要是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫，並且要對公司事務做出獨立判斷的董事。

　　此次上市公司協會出臺的《上市公司獨立董事履職指引》中，主要針對獨董的義務、職權的行使和履職要求等方面再次進行了明確，比如量化地對獨董的兼職數量提出了要求，規定一個人最多只能在五家上市公司兼任獨董，且每年為所任職上市公司工作的有效時間不少於15個工作日。

　　雖然上述文件的出臺已是A股獨董制度的一大進步，但是北京商報記者卻發現，對於怎樣的人才有資格擔任上市公司的獨董，文件中鮮有提及，只是規定首次受聘的獨董原則上至少要參加一次證券監管部門認可及相關機構組織的任職培訓，且在首次受聘後的兩年內，至少每年參加一次後續培訓。也就是説，監管層對上市公司任職的獨董並沒有專業背景要求。

　　對此，證券人士楊傑提出了自己的看法，“我認為獨董很重要的一點就是要具備專業性，最好是出身於會計師、稅務師、律師等專業服務業，這樣才能看出上市公司在做比較敏感的擔保、關聯交易、並購時存在的問題，從而做出更準確的判斷”。

　　所謂獨董的專業性，其實就是指獨董的專業素質和能力，即能夠憑自己的專業知識和經驗對公司的董事、經理以及有關問題獨立地做出判斷併發表有價值的意見。然而，時下上市公司聘請的獨董恐怕很多都不具備這樣的能力，並且缺乏財務、法律方面的專業知識。

　　北京商報記者隨機查閱了幾家上市公司獨董的資料發現，具備專業知識背景的獨董非常少見，比如紫金礦業的四位獨董中有三位曾是官員；光大證券的四位獨董中有兩位是高校教授、一位是官員；山東黃金聘任的獨董更是耐人尋味，三位獨董中竟然有兩位是官員。

　　條件二：應是利益第三方

　　除了專業能力外，在分析人士看來，獨董還應該具有獨立性。其實，獨董的獨立性也是區別於普通董事的一大特徵。

　　財經評論員陳劍煒在接受北京商報記者採訪時直言，“A股需要的獨董應該是屬於利益第三方的人群”。在他看來，上市公司的獨董應該由證監會聘請或者由中小股東聘請。財經專家皮海洲也發文表示，“由上市公司大股東決定獨董人選的權利，因為在大股東決定獨董人選與命運的情況下，獨董很難真正獨立起來”。他認為，應該將獨董人選改由專業的獨董協會委派，獨董的培訓、考核與任免工作都由專業的獨立董事協會來負責。

　　上述兩位財經專業人士的觀點，其實也是在暴露當下獨董存在不獨立的問題。事實上，獨董不獨立的問題已經達到了非常嚴重的境地，這在近期發生的西藏藥業前兩大股東爭派獨董的案件中體現得淋漓盡致。西藏藥業最近上演了一場股權之爭，大股東華西藥業和另一大股東北京新鳳凰城為了擁有更多話語權，相繼要求上市公司增補兩位獨董。儘管相關獨董候選每人平均對外表示由誰選派不會影響其獨立性，但在分析人士看來，此事透露出的態度已經很明顯，即由哪方提名的獨董可能就代表哪方的立場。

　　條件三：承擔信託責任

　　獨董在上市公司的經營決策中，擁有重要的表決權。然而，監管層在規定獨董擁有較高職權的同時，卻缺乏約束規則。

　　長城證券並購部總經理尹中余在接受北京商報記者採訪時指出，“想要讓上市公司做出一些容易存在問題的決策更靠譜，核心在於強化董事以及獨立董事的信託責任。以重組為例，如果兩三年之後，他們當初表決通過的重組標的公司出了問題，那就應該追究他們的信託責任，因為這可以説明他們是不盡職的，股民可以向他們索賠”。

　　信託責任是一種對社會成員有約束作用的內在制度，而信託責任的行使又必須有嚴格的信託法律關係進行支撐。由此看來，與獨董相關的法律制度仍需完善。

　　其實，在目前的A股市場中很難看到監管層去追究獨董責任的現象。北京商報記者注意到，最近一次獨董受罰應該是南紡股份的財務造假案，該公司因從2006-2010年連續五年財務造假，在今年7月領到了證監會的處罰通知書，三位獨董分別被警告並被處以3萬元罰款。

　　然而，在分析人士看來，證監會對南紡股份獨董的處罰程度過輕。“對於獨董動輒十幾萬元、幾十萬元的年薪來説，他們袒護上市公司造假的成本顯然太低，這對獨董沒有太大的約束力。這就容易導致獨董産生這樣的心理：只要在上市公司挂個職位，定期來開會，投個贊成票就可以舒舒服服地拿到一筆可觀的年薪，因為即便出了問題，也無需承擔太重的責任。”北京的一位投資者指出。在他看來，如果事後發現獨董出具的獨立意見存在嚴重問題，就應該撤銷他們的獨董任免資格，與此同時，還應該加重罰款力度。