標的公司股權曾以1元轉讓中光防雷重組遭問詢

　　重組標的資産在歷次股權轉讓（及增資）中的估值變化一直是監管層的關注重點。深交所11月3日對中光防雷重組方案所發佈的問詢函，就主要圍繞其擬購資産鐵創科技曾出現的低價股權轉讓展開。

　　10月29日，停牌近三個月的中光防雷發佈重組方案，公司擬採用發行股份及支付現金的方式向史俊偉、何亨文、史淑紅等購買鐵創科技100%股權，本次交易作價10800萬元。鐵創科技專業從事軌道交通行業防雷産品的研製與銷售，當前主營為通信防雷産品的中光防雷認為，通過本次交易將進一步拓展公司的市場範圍，構建新的增長點。

　　不過，鐵創科技的歷次股權變更成為深交所的關注重點之一。11月3日，深交所下發問詢函指出，標的公司歷次股權轉讓中數次出現低價或1元轉讓，上市公司應補充説明這幾次股權轉讓的背景、原因，以及歷次轉讓的主體與此次交易對手的關聯關係，其中是否存在股權代持、權利瑕疵或法律糾紛。

　　具體來看，早在2005年4月26日，標的公司原自然人股東孔偉婷將所持75%股權以1元的價格轉讓給了史俊偉，另一自然人股東陳芳則分別將所持15%、10%的股權以1元的價格轉讓給史俊偉、史森林。在歷經股權變化後，2009年8月10日，史俊偉將其持有的33.67%股權以1010 .10元轉讓給何亨文，史森林將持有的16.33%股權以489.90元也轉讓給何亨文，並將剩餘22%股權以660元轉讓給史淑紅，而當時，標的公司僅註冊資本就已達到300萬元。

　　記者梳理公告資訊發現，2003年11月10日，孔偉婷與陳芳共同以貨幣方式出資設立鐵創科技，成為公司創始人。經過多次股權轉讓及增資後，公司的實際控制人變更為史俊偉和何亨文。雖然中光防雷的重組方案沒有詳細披露標的公司創始人的背景資料，但對標的公司目前實際控制人的情況還是進行了介紹。據披露，史俊偉自2003年11月（鐵創科技創立）至今任該公司總經理，2005年5月至今任鐵創科技法定代表人、執行董事。而何亨文則于2009年7月開始在鐵創科技擔任總工程師、監事，當年的8月份就發生了上述“超低價”轉讓股權一事。

　　事實上，在重組審核過程中，監管層對標的資産的股權變化及歷史估值一直比較重視，今年以來就有多家上市公司等因此接受問詢。一位投行人士告訴記者，股權明晰是上市公司合法及穩定經營的基礎，因此，加強對擬收購資産的股權變化的核查，並要求做詳盡的資訊披露至關重要。

　　除上述問題外，監管層還關注鐵創科技實際控制人的社會關係。深交所指出，2014年9月和2015年1月，鐵創科技分兩次共計借款200萬元給成都阿艾夫通信有限公司。2016年6月，該債務人與交易對方之一何亨文約定，其全部債務由何亨文承接，目前，何亨文已償還上述借款，故鐵創科技並未對之計提壞賬準備。就此，深交所要求上市公司補充披露該項借款的背景、原因、債務轉讓的對價等，並説明成都阿艾夫通信與何亨文是否存在關聯關係。

　　在財務數據方面，監管層則對標的公司的經營性現金流大幅波動的原因、應收賬款佔總資産比例較高的原因等予以問詢，要求上市公司逐一説明。