萬科大戲連連看：圍繞股權爭奪不斷上演一波三折劇情

　　恒大集團日前宣佈，已投入90多億元買入萬科A約5.17億股，佔總股本約4.68%，持股比例超過萬科管理層，位列萬科前十大股東第四名。至此，圍繞上市公司萬科企業股份有限公司的股權之爭已由寶能、華潤、安邦、萬科管理層的“四重唱”變成“五人行”——

　　萬科股權之爭，這場被認為具有標桿意義的上市公司股權爭奪“大戲”，一年多來是如何上演的，劇情還可能怎麼發展？《經濟日報》記者進行了全景式梳理。

　　姚振華“半夜敲門”

　　寶能係大舉增持

　　2015年7月和8月份，寶能係通過多次舉牌，將持有萬科的份額猛增至15%左右，耗資約230億元，首次撼動華潤集團有限公司坐了10餘年的萬科第一大股東之位。

　　寶能係實際控制人是姚振華。上世紀90年代，姚振華到深圳創業，經過23年發展，其創立的寶能係公司已初具規模，共有四大板塊：寶能集團、寶能控股、前海人壽及相關業務、鉅盛華及相關業務。

　　在萬科董事局主席王石和萬科總裁鬱亮緊急與華潤高層溝通後，華潤表示會繼續支援萬科。在2015年8月至9月間，華潤花費約5億元，通過兩次增持萬科約0.4%的股份，使其持股達到15.29%，以微弱優勢重奪第一大股東之位。

　　然而，不到半年時間，寶能係再次發力。2015年12月，萬科A發佈公告稱，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A總股本超過20%。這意味著，萬科大股東易主，寶能係再度“上位”。

　　自2015年12月份啟動以來，萬科A股價一路上攻，在短短14個交易日內錄得5個漲停，股價漲幅接近70%。2015年12月中旬，萬科發佈公告稱停牌籌劃資産重組，這也意味著暫時關閉了“戰場”。

　　與“不受歡迎”的寶能係相比，安邦保險集團起初被看做援助萬科的“白衣騎士”。“白衣騎士”是一種反收購策略，也就是當上市公司成為其他企業的收購目標後，管理層去尋找一家“友好”的第三方來競購公司股份。

　　2015年12月底，萬科發佈聲明稱，安邦保險在舉牌萬科後，萬科與其進行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東。緊隨其後，安邦保險集團發表聲明稱：看好萬科發展前景，會積極支援萬科發展。看起來，“寶萬之爭”要畫上句號了，然而事情並沒有那麼簡單。

　　王石引“白衣騎士”

　　新老東家齊反對

　　鋻於安邦至今沒有掏出真金白銀繼續增持，2015年底開始停牌之後的數月間，萬科管理層繼續尋找更厲害的“白衣騎士”。

　　2016年3月份，萬科公告稱，已與深圳地鐵集團簽署戰略合作備忘錄。萬科擬主要以新發行股份方式，收購深鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權，預計交易規模介於400億元至600億元之間。如交易成功，深圳地鐵將成萬科長期的重要股東。

　　按照2015年底萬科停牌前股價的90%向深圳地鐵進行增發計算，深圳地鐵用590億元的總價就可超越寶能，將成為萬科新的第一大股東。

　　這一方案看似既能趕跑寶能係，又能贏得新舊股東的支援，迅速獲得萬科董事會贊同。今年6月份，萬科發佈公告稱，相關議案已分別獲得萬科與深圳地鐵董事會審議通過。方案顯示，萬科將向深圳地鐵發行28.72億股A股股份，深鐵持股將佔萬科攤薄後總股本逾20%，有望成為第一大股東。增發之後，萬科原第一、第二大股東寶能係和華潤，持股比例將被分別稀釋至約19%和12%。

　　然而，這一方案遭到“老東家”華潤集團的明確反對，華潤派駐萬科的3名董事投下反對票，並表示：質疑決議通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。“新東家”寶能係也公開表態：萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制的企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。

　　許家印“橫刀奪愛”

　　股權爭奪白熱化

　　7月4日，萬科A在一片看跌聲中復牌。由於重組方案很可能“流産”，復牌後的前2個交易日，萬科A連續以跌停收盤，此後有機構甚至給出連續7個跌停的預測。7月4日至8月3日期間，萬科A累計下跌26.81%，而大盤同期僅下跌0.85%。

　　7月21日，萬科發佈公告稱，擬投資38.89億元和黑石成立聯合收購平臺，交易已獲董事會通過。市場分析人士認為，萬科的新方案是與黑石基金成立“聯合收購平臺”，共同取得黑石係的商業地産公司一定的股權，這一方案或將成為對寶能係的反擊。

　　7月22日，中國證監會新聞發言人鄧舸表示，沒有看到萬科相關股東、管理層採取有誠意、有效的措施消除分歧，相反還通過各種方式激化矛盾，視資本市場穩定、公司發展、廣大中小股東利益於不顧。

　　正當市場對萬科股權之爭下一步走向紛紛猜測的時候，8月4日至5日，萬科A累計上漲逾16%，恒大和萬科雙方均確認恒大入股萬科一事。萬科獨立董事華生當晚在其微網志表態：“我當然知道恒大打著自己的算盤來救場了。不過，恒大的介入，並不改變萬科之爭的本質，更不影響萬科之爭對公司治理和企業改革的制度意義。”

　　統計顯示，目前寶能係、萬科管理層、華潤、安邦、恒大及其他機構持有的、幾乎已被鎖定的萬科股權比例超過60%，而萬科H股佔總股份約11%，兩者總計佔萬科總股份的70%以上，萬科A股份僅剩不到三成。考慮到仍有部分基金、投行持有的萬科股份，目前散戶手裏的萬科股票佔比可能更小。

　　在恒大集團董事局主席許家印“橫刀奪愛”之前，針對萬科股權之爭，市場有諸多疑問：一是萬科重組方案的董事會結果已提交交易所審核，其合法性到底如何；二是“白衣騎士”安邦保險既然支援萬科管理層，為何按兵不動；三是華潤與寶能係分別表態反對重組案並澄清非一致行動人之後，會不會出現聯手的情況；四是除去深鐵集團之外，華潤、寶能係、安邦、恒大對萬科管理層去留的態度怎樣；五是萬科管理層是否還有其他應對計劃；六是監管層如何看待和監管萬科股權之爭……

　　“目前看，恒大的介入客觀上有利於萬科股價穩定，有利於寶能係的資管産品不爆倉，而監管層也希望萬科股權之爭朝著有利於市場平穩的方向發展。”中國社科院金融研究所金融市場研究室副主任尹中立告訴《經濟日報》記者，“萬科股權之爭的核心問題是控制權的問題，矛盾由此産生、難以調和，未來可能會以各方妥協的方式收場”。（經濟日報記者周 琳）

　　專家觀點

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為：“在房地産行業黃金髮展期告一段落之後，行業整合加劇，華潤、萬科、恒大等上市房企加快兼併重組步伐，應對結構調整也在情理之中。但是，通過資本市場推進並購重組的過程一定要加強監管。比如，這次寶能係通過資管計劃籌資的模式，産品本身幾乎橫跨銀行、保險、證券等多個行業，再依靠過去微觀層面的分業監管顯然不能完全奏效，需要跨行業、跨部門統籌協調，也需要在立法層面加強對並購重組、借殼上市等的規範力度。”

　　上海市法學會副會長施基雄：上市公司因公司治理等相關法律問題被曝光的事件屢見不鮮。這些事件，暴露出我國上市公司內部治理、外部治理中的諸多問題。提升上市公司治理的水準，是一項長期而艱巨的任務，需要政府有關主管部門、專家學者、上市公司、仲介機構和社會公眾各方積極參與。

　　北京交通大學中國企業兼併重組研究中心副理事長路聯：萬科事件不是一種壞事。對萬科來説，內部管理水準和治理能力會得到進一步提高和加強，某種程度上也是倒逼。在資本市場和整個事件過程中，寶能把資本市場能夠運用的融資手段都用了，這就是水準。對於監管機構，包括中國資本市場的專家學者也上了一課，事件的發展能夠引發諸多思考。

　　同濟大學財經與證券市場研究所所長石建勳：對於萬科股權之爭，監管者應著眼于其是否合規合法，是否對中小投資者等其他公眾投資者利益形成侵害。如果其整個過程符合現行法律和監管框架，則監管部門不應過多干預。

　　浙江財經大學中國金融研究院副院長武鑫：萬科股權之爭，實際是以寶能係和華潤為代表的金融資本，與以王石為代表的萬科管理層的人力資本之間的衝突。雙方矛盾是不同行為邏輯帶來的衝突。

　　北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華：企業創始人擁有股權是普遍現象，問題在於擁有多少股權才會使創始人的地位保持穩定。在企業上市前，創始人很容易擁有控制權。但企業上市後，這種控制權就會發生一些變數，更多的情況是創始人只擁有少量股權。即使企業股權很分散，創始人的股權佔據相對多數，他在企業中的控制權也會大幅下降。

　　（ 溫濟聰整理）

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