南洋股份57億溢價7倍收購天融信

　　8月3日，廣東南洋電纜集團股份有限公司（下簡稱“南洋股份”）發佈並購預案，擬以57億元的價格收購北京天融信科技股份有限公司（天融信）100%股權，這一價格令天融信有望成為“賣身價”最高的新三板公司。汕頭人鄭鐘南為這家上市公司控股股東及實際控制人，持有南洋股份54.63%股權。

　　通過此次交易，天融信投資方、管理團隊都將獲益匪淺。

　　此外，南洋股份擬使用20.8億元現金進行支付，但截至2016年4月末，其賬面貨幣資金餘額僅為2.07億元。種種跡象表明，南洋股份此行為旨在規避被天融信借殼，同時，也有保全控股股東地位的可能。南洋股份對此回應稱：是商業談判的結果。

　　新京報記者還發現，在天融信第一大客戶較為神秘，顯示為“某單位”，其稱涉密項目的客戶名稱或涉密單位均用“某單位”代替。

　　天融信6家子公司5家虧損

　　主營業務為電纜的南洋股份，在近年來頻繁進行資本運作。其在交易書中指出，在繼續發展原有主業的同時，上市公司關注外部經濟環境的走向，尋求恰當的契機及業務領域，以求降低經營業績的波動，打造新的利潤增長點。

　　2014年10月，南洋股份因籌劃重大事項停牌，但在次月初便終止籌劃本次重大事項。半年後的2015年4月，公司股票再次因籌劃重大事項停牌，其後公司公告將收購一家專注于生態水環境治理工作的企業，但當年10月又宣告終止。

　　而本次交易，成為南洋股份在兩年內實施的至少第三起資本運作。若交易完成後，天融信將成為南洋股份的全資子公司。南洋股份表示，其將成為兼具先進製造和高端資訊産業並行的雙主業公司。

　　天融信成立於2003年，從事提供如防火牆、VPN等資訊安全産品及服務。它曾經為2008年北京奧運會、2010年上海世博會等提供資訊安全服務，防火牆産品已連續多年國內市場佔有率排名第一。

　　天融信曾一度搭建VIE架構，被傳出在海外上市。不過到2012年年底，又拆除了VIE，2015年11月2日天融信正式掛牌新三板，由於知名度較高、業績較佳而被稱為新三板市場“白富美”。

　　2014年、2015年，天融信分別實現營收7.37億元、8.55億元，凈利潤1.84億元、2.3億元。截至今年4月末，天融信下屬6家控股子公司的業績，有五家虧損，只有一家盈利。關於此次交易，天融信全體股東做出業績承諾，2016年至2018年度凈利潤累積不低於12.55億元。

　　60歲“大媽”控制的公司一年獲益超10億

　　收購報告書顯示，天融信100%股權評估值為59億元，較4月底凈資産賬面價值增加51.8億元，評估增值率為719.98%。

　　新京報記者注意到，最近三年，天融信的估值增長較快。2013年10月，天融信第五次股權轉讓時，估值1.59億元，到2014年2月估值16億元，2015年3月估值32億元，2015年7月估值40億元，在本次交易中又給出了59億元的估值，一年估值增加19億元。

　　估值快速增長，令股權轉讓成了投資機構的財富增長之機。比如，在本次南洋股份的重組當中，標的公司天融信背後的明泰資本就成了大贏家。

　　2015年1月，天融信召開股東大會進行第七次股權轉讓，明泰資本斥資14.4億元收購章徵宇等26位天融信股東合計持有的44.74%的股份；而在本次天融信被收購後，涉及明泰資本方面交易總對價為25.24億元，這意味著明泰資本在一年多時間內就“賺”超10億元。

　　頗為蹊蹺的是，在明泰資本實施這一單大買賣過程中，原股東卻提前“離場”了。就在明泰資本入股天融信的幾個月後，明泰資本自己發生了股權轉讓，蔣鳳娟獲得70%的股權，並因此成為天融信的實控人。

　　出生於1956年的蔣鳳娟，資料顯示居住地為杭州，此前她曾在明泰資本原股東百榮投資控股集團擔任高級投資顧問。

　　另一個“贏家”是天融信的“當家人”，包括天融信董事長章徵宇等人。

　　章徵宇早在公司創建之時就是股東之一，其後創始人賀衛東離開後從股權和管理兩方面接手公司，明泰資本入股後退居第二大股東席位，但仍是公司董事長，並持有天融信13.32%股份。

　　本次交易中，南洋股份對章徵宇的總支付對價為7.59億元。其中，現金支付2.66億元，另外股份支付為5697萬股，其將持有南洋股份4.97%股權。

　　另一現金支付較多的是陳方方，此人也是天融信的創始元老之一，目前持有天融信7.97%股權。在本次交易中將獲得1.6億元現金和對南洋股份2.97%的持股比例。

　　現金流吃緊為何卻要鉅額現金支付？

　　查閱資料發現，截至2015年末，南洋股份資産總額僅為31.56億元，而交易作價高達57億元，可謂“蛇吞象”式收購。

　　在本次收購的支付方式上，南洋股份一共要花費20.8億元現金，佔全部收購價款的36.48%。南洋股份的賬面現金遠遠沒有這麼寬裕。截至2016年4月末，其賬面貨幣資金餘額為2.07億元。

　　南洋股份為何要在“力有未逮”的情況下採取這花費鉅額現金的支付方式？以涉及明泰資本的交易為例，分別是現金對價11.36億元，股份對價為1.6億股，獲得股份對價對應的金額為13.9億元。交易完成後，明泰資本將持有南洋股份13.98%的股份，成為其第二大股東。

　　對於貨幣資金較少的南洋股份來説，如果全部採取發行股份方式完成交易，則按照現有13.9億元股份對價對應了13.98%的持股比例，明泰資本總計25.24億元的對價意味著對上市公司持股比例超25%，這就超過了目前南洋股份的實控人持股比例。

　　新京報記者也注意到，作為天融信第一大股東並有可能對南洋股份實控人地位構成影響的明泰資本，其成為本次交易中的以現金方式收購的重點對象。明泰資本所獲得的現金對價在總對價佔比最高，達45%。

　　而其他在天融信持股較少、未來對上市公司南洋股份股權結構影響不大的股東，其所獲得現金對價佔總對價佔比遠低於明泰資本。

　　南洋股份的實控人為鄭鐘南，其在本次交易完成後，其仍為公司實際控制人，本次交易未導致實控人發生變更，因此，不構成借殼上市。

　　此前，有標的資産控制人為規避借殼，往往會接受大比例現金對價來降低自己可能得到的上市公司股份比例，從而保持上市公司控制權不發生變更。

　　對此，南洋股份董秘曾理上周對新京報記者稱，這是商業談判的結果，天融信大股東及管理團隊需要一定的現金；天融信大股東從入股天融信開始，也有一定的成本，他們也想有一定的回報。“交易完成後，天融信實控人和我們的大股東的持股比例還有相當的差距，我們大股東要持續控股南洋股份。”

　　天融信第一大客戶為“涉密單位”

　　在近兩年中，天融信的第一大客戶均為“某單位”，每年向其銷售收入均在1億元上方，佔同期營業收入比重約為15%。在附注中，天融信稱涉密項目的客戶名稱或涉密單位均用“某單位”代替。

　　新京報記者查閱天融信業務經營資質發現，其公司、子公司及其産品資質發證機關均涉及到國家安全部門，如國家保密局、國家密碼管理局、中國人民解放軍資訊安全測評認證中心、公安部網路安全保衛局等。

　　2014年6月，天融信官網發佈消息顯示，某市公安局網監部門為在全市開展企事業單位安全保護技術措施建設工作，挑選出7個上網行為管理生産廠商，並從已部署這7家廠商産品的單位隨機抽取進行檢驗，最終天融信上網行為管理産品成功通過網監的檢測功能指標，成功入圍該市網監安全審計産品。

　　此外，在近兩年天融信的前五大客戶中，均出現南京央採網路科技有限公司。其中，2014年為第三大客戶，向其銷售收入為1189.41萬元。而在2015年，公司向其銷售收入為735.2萬元，同時，成為公司第五大客戶。

　　新京報記者查閱工商資訊發現，南京央採網路科技有限公司註冊資本102萬元，從事電腦軟硬體、辦公用品、電子産品等銷售及技術服務。在2015年7月7日，被南京市秦淮區市場監督管理局列入經營異常，原因為未按規定報送2014年年度報告。

　　在將近一年後，即2016年6月2日，因補報了未報年份的年度報告並已公示，被移出經營異常名錄。

　　□新京報記者 趙毅波 北京報道

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