交易所監管收緊 多家公司面臨連續問詢

　　從限制杠桿、規範借殼上市和資産重組、打擊IPO造假、提高資訊披露、限制內幕交易等一系列舉措來看，監管之風趨嚴。而滬深交易所也頻頻向上市公司發出監管問詢函或關注函，函件的內容及上市公司回復所披露的諸多細節引起市場普遍關注。

　　問詢函緊箍咒收緊

　　據記者統計，截至7月22日，今年已經有593家公司被列入監管問詢系列。其中上交所有129家公司被問詢，深交所被問詢公司有464家。在深市問詢函中，深市主機板公司有159家，創業板有110家公司，而中小企業板則高達195家。

　　從監管函類型來看，主要有許可類重組問詢函、非許可類重組問詢函、年報問詢函、關注函等幾種。對於這幾種監管函的區別，記者採訪到的研究人士表示，“問詢函”屬於披露有暇疵，但沒違反規則；而“監管函”則説明上市公司已經被監管，且提出批評，公司已經違反了相關規定；“關注函”只是強調説明原因。

　　不管如何，從今年已出現的監管函內容看，監管層越來越注重細節，監管的範圍也在不斷拓寬，其對多項存疑的細節問題進行“刨根問底”，如對重組事項的完善、並購標的估值不當、是否有利於上市公司增強持續經營能力，還有包括對財務顧問核查和評估機構發表明確意見等。以近期因重組事項召開媒體説明會的ST獅頭為例，該公司就被上交所出具了34條質疑問詢，涉及到重組目的和業績承諾等諸多方面；在年報問詢函上，交易所主要針對的是上市公司年報從資訊披露是否充分、主營業務收入、利潤構成等方面提出問詢，對提出高送轉預案的公司，則進一步提出是否存在相關資訊的保密情況以及是否存在資訊洩露等事項的問詢；而從關注函類型來看，監管層一般都會要求上市公司加強停復牌管理並及時履行資訊披露義務，如股票近期出現連續上漲，監管層會因此問詢相關公司基本面是否發生重大變化以及未來三個月內是否存在處於籌劃的重大事項等。

　　“這是對資本市場混亂現象的一種清理。”對於今年監管的明顯趨嚴，深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員陳紹霞指出，在前幾年，證券市場處於劣幣驅逐良幣的現象，很多上市公司靠講故事、炒概念、炒題材來提高股價，使得整個A股估值體系發生嚴重扭曲，導致大小非很容易通過講故事成功高位套現，“諸多現象説明A股市場已經畸形化，結果造成社會財富不公，不僅對企業自身的發展不利，且對整個社會經濟的整體發展也不利”。

　　重大資産重組類問詢直擊要害

　　從交易所披露的函件類別來看，“重組問詢函”和年報審核問詢函佔據了主要分量。因為“重組”對上市公司影響較大，所以這一直是監管層保持高度關注的焦點。

　　6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》公開徵求意見稿，對實際控制人認定趨嚴，引入了多重量化標準，並明確配套募集資金、業績承諾等規定，進一步規範了“借殼”上市。從目前執行情況看，監管方面已開始引用修訂意見的“借殼”認定標準，詳細問詢上市公司的重組合規性以及與現行規定的差異，並提示上市公司披露相關風險。此外，還對涉嫌規避借殼重新修訂重組方案等情況，加大了問詢力度。

　　在“重組問詢函”中，主要包括了並購重組審核意見函、許可類重組問詢函和非許可類重組問詢函三類。在這幾類問詢函上，可以發現監管層從多個方面對上市公司進行監管，主要涉及到4點：1，重組標的業績承諾合理性。如康躍科技重大資産重組前一個會計年度凈利潤下降86%，監管層根據證監會《關於上市公司重大資産重組前發生業績“變臉”或本次存在擬置出資産情形的相關問題與解答》，要求公司補充披露獨立財務顧問、律師、會計師、評估師按照問答要求對相關事項進行專項核查併發表明確意見的情況。2，重組標的經營獨立性與可持續性，如蘭州民百擬向控股股東紅樓集團等交易對方發行股份及支付現金購買其持有的杭州環北100%股權。監管層提出，標的資産杭州環北存在數次資産重組行為，包含資産置出和置入，要求公司補充披露標的資産最近3年主營業務是否發生重大變化。3，高估值重組並購，這是監管層關注的重點。如魯億通，深交所提出收購標的高估值進而會帶來上市商譽減值風險的質疑。4，變更重組業績補償承諾。以寶勝股份為例，上交所6月24日發出問詢函，稱寶勝股份此前定增收購的東莞市日新傳導公司未完成2015年度利潤承諾，雙方擬對已做出的業績承諾進行變更。監管層要求公司出具相關具體措施。

　　除上述4點外，記者還注意到，重組新規之下可能構成借殼上市的公司也是被重點問詢的。目前來看，在重組徵求意見稿發佈後，有多家上市公司調整了重組方案，甚至宣佈重組終止。研究人士指出，監管層審核借殼公司，重點圍繞控制權不變、資産比例不超過100%、收資人與資産控制權差異三個方面去展開。以準油股份為例，該公司于7月11日收到深交所的問詢函，要求公司解釋對於有關重組方案的修改是否刻意規避借殼監管。類似的還有南通鍛壓，該公司也被監管部門追問是否規避重組上市監管。

　　總之，監管趨嚴已經是大勢所趨。對此，證監會發言人近期也表態稱，證監會正對部分已實施並購重組，對承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司開展專項檢查。檢查發現違法違規的，發現一起查處一起。另據一位消息靈通的市場人士透露，證監會即將對2011年明確重組上市規則以來實施重組上市，但近3年未實施全面現場檢查的公司，分3批次全面完成現場檢查，每批檢查比例不低於三分之一，檢查內容參照草案披露階段的專項現場檢查範圍確定。

　　年報審核問詢明顯變細

　　年報披露是資訊披露中最基本的工作，對公眾而言，這是上市公司一項最基本、最重要的公告。通過年報，投資者可以了解到企業一年的經營情況，董事會議案等。

　　在今年被交易所關注的年報問詢中，監管層主要從財務審核角度問詢涉及的現金流、非經常性損益項目、以及股權轉讓等經營事項予以問詢，而一些對於業績承諾履約含糊的公司也在監管之中。如勤上光電的被問詢是計提減值準備及凈利潤差距較大；中鋼天源因經營活動産生的現金流量凈額增加，被要求結合應收賬款回款情況等予以詳細解釋；中青寶則是對欠款回收問題進行了質疑。一系列不同問題的年報問詢函的出現，説明監管範圍的擴大和變細。

　　在年報問詢函中，可以發現ST類或*ST公司的出現頻率也非常高。如ST華澤、\*ST宇順、*ST煤氣、\*ST東鉭、*ST皇臺、ST生化就問詢問題而言，持續性經營成為監管層關注的重點，問詢內容涉及到大量回衝壞賬、提前辭退員工、集中申報政府補助、大量轉賣已計提大量折舊的設備等問題。以立案調查的ST華澤為例，深交所發出公開譴責函，曝光了ST華澤瞞報鉅額關聯交易、業績預告存在重大差異未及時修正、前期重大會計存在差錯、未及時履行關聯交易審批程式等四大違規行為。目前來看，在公司內部資金佔用、業績補償等各種問題纏身下，公司重組難度系數倍增，ST華澤重組成功難度較大。

　　警惕接二連三被問詢的公司

　　記者注意到，在被交易所監管問詢公司中，有些上市公司是接二連三地被問詢，如全新好、西藏旅遊、GQY視訊、恒信移動、焦作萬方、萬科A、康達爾、中銀絨業等。以全新好為例，自今年3月7日以來，公司分別被出示了關注函、年報問詢函和許可類重組問詢函共計8次。在監管層的頻頻問詢下，全新好于7月12日晚間發佈公告稱，因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，決定終止收購海南港澳資訊産業股份有限公司。康達爾是自今年1月2日起，已經被監管層問詢了7次。康達爾與京基集團爭鬥的精彩程度絲毫不亞於“寶萬之爭”，媒體對於京基集團的質疑也頻頻引發了交易所關注。中銀絨業也有5次被關注，目前正處於立案調查狀態。

　　“對於借殼重組、追逐概念式重組的公司要格外小心。”陳紹霞強調。在對重組股的選擇上，其認為類似神州數位拆分IT業務借殼深信泰豐，巨人遊戲借殼世紀遊輪等已經大漲的公司，投資需要高度警惕股價下跌風險，而對於近期並購重組告吹的，如西藏旅遊、華塑控股、永大集團、唐德影視等公司也同樣要引起警覺，防止補跌。

　　“在強化事中事後監管的導向下，交易所對上市公司的問詢正成為市場關注的熱點。而交易所的問詢也對業績造假、虛假披露等違規行為形成壓力，有助於減少投資‘雷區’。如果監管層多發一些問詢函，就能使投資者更多了解一些上市公司經營資訊，能使資訊披露得更加充分。”市場資深人士強調。（作者劉曉旭）

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