徐琪回歸難言拿回實權 神開股份前董秘稱將“放大招”公開全部合同

　　編者按：從上海家化到盛大遊戲，從汽車之家到萬科，資本市場中，控制權糾紛與上市公司如影隨形。《證券日報》對多家上市公司控制權爭奪戰進行調查發現，糾紛頻發背後，是上市公司股權治理、商業文化的快速變遷：從大股東就是管理層的草莽時代，到董事會與職業經理人之間屢發分歧，監管權責模糊亟待界定。可以預見的是，上市公司的內部風雲，將成為A股未來的新常態之一。

　　■本報記者 張 敏

　　以上海快鹿事件管理處置委員會委員身份重新回歸的徐琪，並沒有讓神開股份控股權之爭劃上句號。

　　6月28日，此次神開股份控股權之爭的相關方之一、神開股份前董秘顧冰在接受《證券日報》記者採訪時表示，徐琪並沒有“真正”回來。“按照常理，如若徐琪真正回歸，其和我們簽署的協議應當正常履行。但目前是業祥投資起訴我們一事仍在繼續，我們已經收到了法院的傳票”。

　　“我們將把和這件事有關的所有合同包括補充協議全部披露出來，讓投資者自己看。”徐琪表示，外界一看就明白了。

　　對於上市公司控股權之爭一事，《證券日報》記者也致電了曾任快鹿集團總裁、現任神開股份董事長的孫曄，其向記者表示，此事屬於股東層面，上市公司只負責資訊披露。

　　控股權之爭內情浮現

　　2015年9月9日，神開股份發佈了《關於公司實際控制人發生變更》的公告，業祥投資從神開股份當時的控股股東及自然人股東手中受讓約2937.7萬股神開股份股權，約佔上市公司總股份比例的8%，受讓價格為13.5元/股。此外，顧正等人將5460萬股股股份對應的表決權委託給業祥投資行使，佔神開股份總股本的15.004%，這使得業祥投資在上市公司中擁有權益的股份達到約23%，成為上市公司的控股股東，施建興將成為上市公司實際控制人。此後，業祥投資又增持了神開股份5%的股份。業祥投資為上海快鹿投資旗下全資子公司。

　　2015年10月14日，神開股份稱上述股權轉讓已經完成過戶。此後，神開股份董事長顧正，董事王祥偉、袁建新、顧冰、寇玉亭分別提交書面辭職報告。而在快鹿集團擔任高管的多位人士進駐神開股份董事會、高管團隊。

　　外界本以為新股東會對公司進行重組。不過，好景不長，快鹿集團今年卻陷入了兌付危機。業祥投資所持有的神開股份股權被外界認為是快鹿集團化險為夷的“重要工具”。

　　今年4月份，徐琪被任命為快鹿集團董事會主席兼總裁，負責處理公司的兌付危機。然而，在今年6月15日，徐琪突然宣佈辭職。

　　近日，徐琪辭職的內情逐漸浮出水面。一份以徐琪之名義發佈的辭職信顯示，業祥投資獲得顧正等人神開股份15%表決權的同時，還簽署了另外一項協議，即業祥投資需在今年6月11日前收購這部分股份，交易價約為8.8億元，扣除已支付的2億元押金，實際須支付6.8億元，否則構成違約。

　　顧冰昨日向《證券日報》記者確認了此事。但是深陷兌付危機的快鹿集團及業祥投資沒有在截止日期前完成承諾。

　　於是，徐琪找來了第三方來替業祥投資接盤。6月8日，寧波惠佳投資管理中心（有限合夥）與顧正、王祥偉、袁建新、高湘、顧冰等人簽署了《股權轉讓協議》，寧波惠佳投資管理中心以每股價格16.09元/股、轉讓價款共計約8.78億元的價格獲得了神開股份15%的股權。此外，此外，寧波惠佳投資管理中心與業祥投資簽署《借款協議》，寧波惠佳投資管理中心向業祥投資提供借款不超過1億元。

　　顧冰向《證券日報》記者介紹：“我們返還了業祥投資1.4億元押金。”

　　這意味著，如若上述股權轉讓協議生效並履行，寧波惠佳將成為神開股份的新任第一大股東。

　　或是顧冰等人扣了業祥投資6000萬元的違約金，讓快鹿集團內部産生了矛盾。6月15日，徐琪宣佈離職，其牽頭的上述股權轉讓及借款事項此後也均遭到了業祥投資否認和質疑。

　　徐琪回歸難言掌權

　　除了向外公佈上述《股權轉讓協議》之外，2016年6月17日顧正、王祥偉、袁建新、高湘、顧冰等自然人股東發函聲明其已撤銷對業祥投資委託代為行使作為神開股份股東的表決權。

　　2016年6月14日業祥投資向神開股份發函表示對於協議的合法性、真實性、有效性提出質疑，于2016年6月17日發函表示對於顧正、王祥偉、袁建新、高湘、顧冰等自然人股東撤銷表決權委託事項不予認可。

　　6月21日，神開股份公告稱，業祥投資已就其與寧波惠佳投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“寧波惠佳”）及顧正、王祥偉、袁建新等自然人股東簽訂的相關協議，向上海市高級人民法院提起確權訴訟。業祥投資認為，上述股權轉讓協議是由案外人徐琪擅自以公司名義簽署，該《股份轉讓協議》未經原告股東會決議通過；且該《股份轉讓協議》的簽署嚴重損害了業祥股東方及相關第三方的權益。

　　此外，業祥投資還向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，請求法院依法確認業祥投資與顧正等人于2016年6月8日簽訂的《關於解除表決權委託的協議書》無效。

　　戲劇的是，就在業祥投資為爭回神開股份15%表決權委託努力時，6月22日，徐琪又以“上海快鹿事件管理處置委員會”委員身份回歸。在當日舉行的新聞發佈會上，徐琪向外界表示，神開股份上述股權轉讓已于6月8日晚簽署。

　　事情發展到此，外界普遍認為，由徐琪牽頭處理的上述股權轉讓將繼續履行。

　　出乎意料的是，6月28日，接受《證券日報》記者採訪的顧冰認為，徐琪並未真正回歸。快鹿集團並沒有明確表示徐琪是負責人。此外，“合同（股權轉讓協議）是他簽的，如果他掌握實權的話，這個官司就不應該繼續下去”。

　　“我們不久將發新的公告，將和這件事有關的合同及補充協議披露。”顧冰向《證券日報》記者表示。

　　兩敗俱傷？

　　在顧冰看來，打官司可能是業祥投資採取的拖延戰術。“但這樣的做法是對他們極為不利的，對我們也不利”。

　　神開股份今年4月1日起停牌，截至6月28日，公司已經停牌近3個月。停牌前最後一個交易日公司的收盤價為13.25元/股。上證指數3月31日收于3003.9點。

　　“如若復牌之前，公司的股權轉讓未得到確認，公司可能存在補跌的可能。而業祥投資所持有的股權市值將受到損傷。”一位分析人士向記者表示。

　　在上市公司控股權不確定的情況下，神開股份的業務發展也面臨著挑戰。據了解，受油價持續走低影響，2015年，神開股份實現營業收入6.14億元，同比有一定下滑；實現歸屬於上市公司股東凈利潤1112萬元，較去年同期下滑81.72%。今年第一季度，公司實現營業收入1.04億元，同比下滑27.9%；實現歸屬於上市公司的凈利潤-1481萬元，同比下滑240%。公司預計今年上半年凈利潤為-2800萬元至-1700萬元。

　　值得一提的是，神開股份因2010年到2012年間財務造假被監管部門開出罰單。根據證監會就修改《上市公司重大資産重組管理辦法》的徵求意見稿，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。此外，上市公司存在違規行為，也會對公司再融資産生影響。