5月30日，互動娛樂（證券代碼：300043）公告擬作價9.7億元收購趣丸網路67.13%股權，收購溢價率達到20.97倍。
成立僅一年半、去年凈利虧損的趣丸網路，其估值卻在一次次股權轉讓中水漲船高。而多次股權轉讓中，均出現趣丸網路創始股東、互動娛樂全資子公司珠海星輝的身影。珠海星輝甚至“左手倒右手”，讓趣丸網路在一個月時間估值提高5個億。
新京報記者還發現，趣丸網路在今年前3個月僅營收9800萬元的情況下，其兩家設立不足半年的全資子公司卻合計營收達到2.87億元，兩者營收出現近2億元的差額，財務數據異常。
□新京報記者 李春平 北京報道
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未到評估日估值已出
5月30日，停牌近半年的互動娛樂披露重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買宋克、周楊、邱志招、陳光堯、余騰、樟樹盛趣、樟樹唯趣、樟樹誼趣、樟樹尚趣、厚合投資持有的趣丸網路67.13%股權，本次重組交易各方協商確定交易價格為9.7億元。
此外，互動娛樂擬向不超過5名（含5名）符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過9.7億元，用於支付現金對價、建設移動電競一體化平臺等項目以及補充流動資金。
據互動娛樂發佈的公告，被收購的趣丸網路成立於2014年12月，截至今年3月31日，趣丸網路全部權益賬面價值為6506.53萬元，預估值為14.3億元，增值率為2097.79%。經協商，趣丸網路100%股權之交易價格定為14.44億元，其中，本次擬購買的趣丸網路合計67.13%股份對應預估值為9.7億元。
成立僅一年半時間，估值就已經達到了14.44億元，趣丸網路的高估值引來市場質疑。新京報記者在重組預案中也發現，互動娛樂對趣丸網路估值評估時間也存在不同的表述，但卻得出了同一估值。
重組預案中除了上述截至今年3月31日對趣丸網路的估值情況外，還出現另一處不同時間的表述。在“交易標的的預估值情況”一章節中，重組預案表述為“在預評估階段，以2016年6月30日為評估基準日，評估機構採用收益法對標的資産進行了預估，本次交易擬購買標的資産趣丸網路的100%股權預估值為14.3億元。”
一資産評估行業人士對新京報記者表示：“從預案披露的資訊看，趣丸網路14.3億元的估值應該是互動娛樂根據3月31日趣丸網路的財務數據得出來的，還未經審計機構審計，正式的評估截止時間是6月30日。但評估截止時間還未到，便自己給設定了個預估值，從資産評估的角度來説是不嚴謹的，沒有人能保證這3個月期間不會發生影響趣丸網路估值的事情。”
互動娛樂證券代表黃文勝6月2日接受新京報記者採訪時對此予以解釋稱，14.3億元的估值只是一個預估值，目前資産評估機構也還在做評估工作，最終會根據截至6月30日趣丸網路的財務情況做出合理估值，期間趣丸網路的估值可能會做出更改。
大股東通過股權轉讓拉升估值
上述資産評估人士還對新京報記者表示，未到評估截止日卻給出明確評估值，也有讓資産評估機構按照企業給出的評估值做評估之嫌。新京報記者通過查閱趣丸網路成立至今的股權轉讓情況發現，趣丸網路估值的水漲船高，也有被“抬價”之嫌。
2014年12月，趣丸網路設立，僅成立2個月的厚合投資作為創始投資股東，以1000萬元認繳20萬元註冊資本，佔股2%，價格為50元/每出資額。以此估算，趣丸網路成立之時，就已估值5億元。
2015年2月，趣丸網路增資。點睛投資以1800萬元向趣丸網路增資，增資價格為51.14元/每出資額，估值5.29億元。今年1月，點睛投資選擇將增資持有的3.4%趣丸網路股權全部轉給珠海星輝。趣丸網路彼時估值7億元，較點睛投資一年前入股時估值提高2億元。
而出讓股權的點睛投資與珠海星輝，實則是參股關係。新京報記者查閱點睛投資工商資料顯示，點睛投資成立於2015年1月，由珠海星輝等6家企業發起成立，註冊資本未披露，珠海星輝佔股比例不詳。
而珠海星輝，是互動娛樂的全資子公司，成立於2014年6月，註冊資本1000萬元，法人代表為互動娛樂副總經理鄭澤峰。珠海星輝還是趣丸網路的創始股東，持有27.5%的股權。
互動娛樂證券代表黃文勝表示，珠海星輝投資趣丸網路，一開始只是作為財務投資者的角色，“但在後期參與趣丸網路經營事務增多”。
重組預案顯示，珠海星輝確實在增加對趣丸網路的影響。在以7億估值受讓參股公司點睛投資持有的趣丸網路股權1個月後，珠海星輝以1140萬元的價格從樟樹盛趣受讓0.95%的趣丸網路股權，同時向趣丸網路投資 3500萬元，趣丸網路100%股權估值達到12億元。
而樟樹盛趣在轉讓部分持有的股權給珠海星輝一個月後，珠海星輝便增資入股樟樹盛趣，互動娛樂副總經理、珠海星輝法人、執行董事鄭澤峰成為樟樹盛趣執行事務合夥人。在這起交易中，樟樹盛趣為僅有的全部選擇現金對價交易的股東，其將獲得2.27億元的現金。
1個月時間估值增加5億元，針對新京報記者“在珠海星輝運作下，趣丸網路估值迅速抬高，是否存在利益輸送情況”的提問，互動娛樂證券代表黃文勝對新京報記者表示這其中存在財務上的問題，目前不方便回應。“你提的問題，證監會也會下問詢函問詢，等問詢函下達後再回復。”黃文勝表示。
截至重組預案披露截止日，珠海星輝持有趣丸網路32.87%的股份，為第一大股東。但因把珠海星輝持有的趣丸網路股權排除在這起收購中，互動娛樂稱收購趣丸網路的交易不涉及關聯交易。
標的公司財務數據“打架”
在高估值的背後，趣丸網路並沒有交出靚麗的業績。2015年趣丸網路營收2211.68萬元，凈利潤虧損1799.69萬元；今年一季度，趣丸網路營收9800.95萬元，凈利潤為137.38萬元。
但其子公司卻有一份截然不同的業績。在2015年及今年上半年，趣丸網路共出資4500萬元，設立了6家全資子公司。其中2015年設立3家，已産生營收。今年上半年設立3家，均未開展業務。
其中，設立於2015年10月的廣州沙巴克，2015年便實現營收4572.48萬元，同期凈利潤虧損－79.71萬元；今年1-3月實現營收1.92億元，同期凈利潤275.29萬元。成立不到半年，廣州沙巴克便實現2.38億元營業收入。
成立於2015年12月的廣州副本科技，今年一季度實現9463.03萬元營業收入，凈利潤則虧損23.35萬元。
廣州沙巴克及副本科技均為趣丸網路全資設立的子公司，但兩子公司在2015年、2016年1-3月的合計營業收入、凈利潤均遠超趣丸網路的營業收入、凈利潤，如今年一季度兩子公司合計營收便達到2.87億元，超過趣丸網路自身營收1.89億元。
對此，黃文勝對新京報記者解釋，出現子公司與母公司財務數據不一致，是會計上的問題，在趣丸網路合併報表時，可能會存在一些業務收入衝抵等情況。
高業績承諾藏隱憂
趣丸網路目前主要産品和服務包括TT社交娛樂平臺服務、移動遊戲定制發行服務。重組預案稱，趣丸網路的業務增長重點部署在移動遊戲分發推廣、移動遊戲定制發行以及移動視頻直播業務三大方向。
新京報記者下載體驗趣丸網路的手遊娛樂社交平臺應用“TT”。公會、直播則為“TT”的主要功能。
重組預案披露，截至今年3月31日，TT社交娛樂平臺的主要應用註冊用戶數量達到754.74萬人；今年3月，月活躍用戶數量為137.26萬人，平均日活為23.03萬人。
中新遊戲(伽馬新媒CNG)分析師劉超對新京報記者介紹，從趣丸網路“TT”平臺的運營模式看，其所謂的移動遊戲分發推廣，是通過遊戲公會聚集優質玩家，而玩家可以通過TT平臺進行遊戲充值，趣丸網路則根據用戶充值支付金額為基礎依據與遊戲開發商、運營商約定的比例分成。
為支撐高估值，趣丸網路承諾2016年度實現的凈利潤不低於1000萬元，2016年度和2017年度累計實現的凈利潤不低於1.3億元，2016年度至2018年度累計實現的凈利潤不低於2.8億元，2016年度至2019年度累計實現的凈利潤不低於4.8億元。
但重組預案中披露，趣丸網路的移動遊戲定制發行與移動視頻直播業務處在起步階段，這意味著短期內這兩項業務還不能為趣丸網路提供盈利。
“統計營業收入的時候，遊戲分發渠道商一般都會把在其平臺上的充值流水都計入其營收，但分成比例一般都不高，渠道商會出現高營收低利潤的情況。”劉超表示。
不過互動娛樂在重組預案中表示，收購趣丸網路，上市公司將獲得自有移動遊戲分發平臺，為上市公司早已構建完成的遊戲研發發行體系鋪平道路。從2013年起，主營兒童玩具車模的互動娛樂開始轉型，已投資移動遊戲産業鏈企業超過30家，其中包括暢娛天下、天拓科技等遊戲研發、運營公司。
通過不斷並購，互動娛樂遊戲領域的毛利貢獻從2013年的0.69%，升至2015年的36.2%。而在2015年實現收入16.72億，同比下滑33%的情況下，互動娛樂扣非凈利潤2.18億，同比上升4.78%。
有市場人士指出，將負責遊戲分發推廣業務的趣丸網路納入互動娛樂遊戲産業鏈，未來或也將承擔互動娛樂旗下游戲的分發推廣業務。但圍繞著趣丸網路高估值、財務數據異常、業務發展不明朗的問題，或成為互動娛樂轉型路上的隱憂。
(責任編輯：羅伯特)
