永樂影視33億借殼宏達新材 "失意者聯盟"能否萬事順遂

　　堪稱苦命的上市公司宏達新材，昨天終於有望與永樂影視牽手。此前宏達新材鍾情分眾傳媒，永樂影視迷戀康強電子，結果都是一拍兩散。如今的“失意者聯盟”能否萬事順遂，還要靠時間來檢驗。

　　事件

　　宏達新材又要“嫁”了

　　昨天，宏達新材披露重組預案，宣佈永樂影視擬作價32.64億元實施借殼。

　　宏達新材曾多次籌劃重組，尤其是牽手分眾傳媒未果，在業界炒得沸沸颺颺。永樂影視的上市之路也頗為艱辛，對康強電子的借殼因為涉及被調查的私募大佬徐翔，雙方關係一波三折。

　　宏達新材披露的預案顯示，宏達新材擬以全部資産與負債(擬置出資産)與程力棟等17名交易對方持有的永樂影視100%股權(擬置入資産)中的等值部分進行置換。其中，以2015年12月31日為基準日，本次交易擬置出資産預估值為8.1億元，擬置入資産預估值為32.64億元。對於超額部分的24.5億元，宏達新材則擬以現金加發行股份購買資産的方式向永樂影視的全體股東進行購買。本次交易中，現金對價為4.29億元，同時，宏達新材擬以8.01元/股的價格發行約2.52億股。

　　此外，為提高本次重組的效率，宏達新材還擬以9元/股向包括拉薩智度、杭州昊潤基金、君豐華益基金、嘉富誠基金、上海九騎、海厚泰基金、徐智勇、李振、汪海波、阮元等10名發行對象定增1.11億股，募集配套資金10億元，該部分募資將用於本次交易的現金對價、補充流動資金、內容及版權採購和投資拍攝電視劇等。

　　看點

　　永樂影視估值一年升5億

　　重組預案顯示，永樂影視目前的估值較去年底的估值提升了5億元。

　　本次交易標的以2015年12月31日為基準日，永樂影視100%股權的預估值為32.64億元，相較其凈資産賬面價值(未經審計)5.81億元，預估增值461.69%。對比此前方案，永樂影視去年的估值為27.8億元，比最新作價“實惠”了約5億元。永樂影視解釋稱，估值提升的主要原因是兩次評估的基準日不同，其間公司的業務規模、盈利能力及凈資産規模均發生了較大變化。

　　以2014年12月31日為評估基準日，永樂影視前一完整會計年度實現的營業收入為3.19億元，凈利潤為8340.37萬元，而以2015年12月31日為評估基準日，截至預案簽署日，永樂影視評估前一完整會計年度未經審計營業收入為6.12億元，較前次增加92.23%；未經審計凈利潤為1.83億元，較前次增加118.92%，永樂影視自身實際業務規模和盈利能力均有較大幅度提高。同時，永樂影視的凈資産規模也由此前的3.98億元增長至5.81億元，增幅45.82%。

　　歷史數據顯示，永樂影視2013年、2014年和2015年未經審計的營業收入分別為2.69億元、3.19億元、6.12億元；凈利潤分別為7044.97萬元、8340.37萬元和1.83億元。

　　由於要等到擬置入資産評估報告出具後，交易雙方才簽署並披露本次交易的業績承諾，業內根據永樂影視借殼康強電子時的利潤承諾進行測算，認為以永樂影視2015年1.83億元的凈利潤水準來看，其承諾額不會太低。此前永樂影視欲借殼康強電子時的利潤承諾為：2016年至2018年凈利潤分別不低於2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非凈利潤分別不低於2.61億元、3.33億元和3.71億元。

　　追訪

　　永樂影視三次衝A失敗

　　成立於2004年的永樂影視名氣不算大，其主營業務為電視劇、電影的製作與發行，已經投資和發行的主要電視劇包括《戰神》、《隋唐演義》、《夢回大唐》、《焦裕祿》、浙版《西遊記》、田亮版《雷鋒》等。作為永樂影視的創始人兼董事長，程力棟在影視行業有著深厚的資歷，先後任浙江衛視新聞聯播主持人、《黃金時間》欄目主持人，浙江省電視劇製作中心第二創作室主任、製片人等。

　　永樂影視多次衝擊A股均無功而返。2013年12月，華誼兄弟公告稱擬以3.98億元收購永樂影視51%股份，當時後者估值在7.8億元左右，但後來收購案沒有了下文。2014年5月，中昌海運曾籌備重組，但最終沒有成功。2015年4月，永樂影視擬作價27.8億元借殼康強電子，徐翔的捧場被市場認為是一大亮點：配套資金8.5億元擬定向澤熙旗下企業募集。但“成也徐翔，敗也徐翔”，當年11月徐翔被查，康強電子出現重大變化，直接導致這則交易的流産。

　　此次交易完成後，永樂影視將成為上市公司的全資子公司，宏達新材主營業務變更為影視劇的製作與發行。而永樂影視掌門人程力棟及其一致行動人將成為上市公司的控股股東及實際控制人，其持股數量為1.83億股，持股比例為23.03%。

　　解惑

　　宏達新材為什麼被看好

　　2008年2月1日，宏達新材上市，主要從事高溫硅橡膠系列産品的研究、生産和銷售。

　　宏達新材最近遭遇業績不佳，重組是為了主營業務轉型，改善公司的經營狀況。宏達新材2013年曾巨虧8.76億元，業績扭虧的2014年也不過盈利1200萬元，2015年虧損6100萬元。

　　宏達新材2014年12月便開始停牌，等待大買賣。半年後大利好公佈，2015年6月宏達新材公佈中概股分眾傳媒擬作價457億元借殼的方案，但兩周後，宏達新材和實際控制人朱德洪涉嫌違反證券相關法律法規而被立案調查。分眾傳媒隨後放棄了宏達新材，最終借殼七喜控股上市。

　　由於此前的賣殼經歷，加之公司經營業績不佳，宏達新材被認為是徹底的殼資源，市場預期強烈。而宏達新材的表現也證明，公司一直在等待時機開啟新的重組。

　　3月7日，宏達新材發佈公告稱，由於控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司正在籌劃涉及公司事項，公司從即日起停牌。

　　4月7日，宏達新材發佈公告稱，證監會認定公司涉案違法事實不成立。

　　4月9日，宏達新材公告了證監會對朱德洪下發的《行政處罰決定書》。證監會的處罰成為公司實現重組的最後一道障礙，一旦處罰落地，因重大事項而停牌一個月的宏達新材急忙宣佈重組。在隨後的公告中，宏達新材透露，擬重組的標的資産涉及傳媒娛樂行業，交易顧問為東方花旗證券有限公司。

　　兩個失意人終於走到一起。這一次，雙方的小心臟恐怕再無法承受意外了。（記者 劉慎良）