2016年以來，A股借殼上市案例層出不窮，至今已有約20家上市公司發佈借殼上市的相關方案，也隨之刷新了一批“造富神話”。手中股票借殼重組，股價一飛沖天——這是多少投資者可遇而不可求的美夢。但就像“神仙難斷寸玉”的賭石，面對堆積如山的所謂“殼資源”，究竟哪個剖開了是“美玉”，哪些又只是塊“頑石”，恐怕沒人能僅僅依靠公開資訊就作出判斷。好在，即將披露完畢的上市公司2015年年報為我們提供了不少新線索，當“主營業務低迷”、“轉型意向顯露”的信號與市值小、“地雷”少、股權分散等指標相碰撞，一些頗有殼公司表徵的標的紛紛閃現，但這些公司未來能否上演“重組情未了”的大戲，還得交由不可知的因素來決定。

　　“戴帽”倒逼重組？

　　典型公司：*ST昆機、*ST星馬和\*ST蒙發

　　2015年報披露收官在即，在行業景氣度下滑等多重因素的影響下，部分上市公司已無奈宣佈，因業績連續兩年虧損而被實行“退市風險警示”。

　　從常規角度看，投資者對這些新晉的“戴帽”公司應避之不及。而對喜好“賭石”博重組的投資者來説，這些公司則已經進入了他們的“股票池”，因為其中的風險至少已部分釋放，而重組轉型的可能卻有所上升。

　　據記者不完全統計，至今已有*ST昆機、*ST星馬、*ST珠江、*ST人樂、*ST南電A等多家公司，由於2014年、2015年連續虧損而“戴帽”。

　　以*ST昆機（昆明機床）為例，受累機床市場需求不足導致的行業整體疲軟，公司2015年再告虧損。4月1日，公司被實行退市風險警示，變身*ST昆機，更為窘迫的是，公司原本籌劃的“讓位”清華係旗下紫光卓遠及後續的定增事宜，也因審批環節延時導致合同失效而宣告失敗。

　　與之類似，華菱星馬不僅因連續兩年虧損被“戴帽”成為*ST星馬，且同樣遭遇重組折戟。今年3月，因標的資産受限土地政策而影響經營發展，公司重組事宜戛然而止。*ST星馬彼時承諾，公司披露終止重組投資者説明會公告後的六個月內，將不再籌劃重大資産重組事宜。

　　顯然，亟待實現業績扭虧的*ST星馬不免在2016年迎接背水一戰，其中，重組轉型的可能性也不言而喻。

　　值得注意的是，部分“戴帽”公司其實已經有了緊迫感，並在年報中對未來的發展方向給出明確説明。

　　如*ST昆機在2015年年報中直言：“機床工具行業受傳統領域需求下降影響顯著，且新興需求不足，無法在短期內找到轉型升級的支撐點。”因此，公司將戰略轉型定位在新興産業，如機床+網際網路，希望尋找從製造商向服務商轉型的機會。

　　與*ST昆機相比，*ST蒙發則更進一步，公司正處於由紡織業向大數據等新興行業的轉型期，新任實際控制人邱士傑去年9月入主，加速重組轉型可能會成為這家業務幾乎“空轉”的公司今年的看點之一。

　　據上證報資訊統計，目前市值在50億元以下的新晉“戴帽”公司共30家，諸如*ST合金、*ST中發、*ST百花、*ST生物等多家公司已率先籌劃重組。

　　“微利+小市值”

　　典型公司：南紡股份、維科精華和美達股份

　　除新晉“戴帽”公司可能迫切需要重組轉型外，一些主營業務處於“微利”狀態且下滑態勢明顯的公司，同樣也是可能籌劃業務轉型、資本運作的標的群體。而且，隨著大批體量較大的中概股選擇回歸，手握優質資源的借殼方對殼資源的篩選也更加苛刻，那些主業低迷但資産“乾淨”、“地雷”少的小市值公司顯然要比負面消息纏身的“問題”公司更有吸引力。

　　記者梳理年報數據發現，目前小市值“殼資源”大多出自紡織服裝、建材等景氣度低迷的行業，在主營微利及凈利潤下滑的背景下，此類公司普遍存在主業亟待轉型升級之困。

　　例如，南紡股份2015年交出的業績答卷，已在很大程度上折射出紡織行業的疲軟，且公司更是在年報中直接吐露了轉型意向。南紡股份4月27日披露的年報數據顯示，公司2015年實現營業收入13.57億元，下滑51.41%，凈利潤則為-4359.2萬元，是2012年以來首度虧損。

　　南紡股份顯然明白其當前處境，公司在年報中直言：“2016年，公司將進一步調整資産結構、優化資産佈局，根據實際情況積極探索轉型發展之路，提高核心競爭力。”

　　與南紡股份類似，維科精華在2015年通過獲得非經常性損益實現扭虧，但公司主營業務仍起色不大。展望2016年經營規劃，轉型無疑是其發展主旋律。“公司將以網際網路思維的全新理念推動産業轉型發展。”維科精華在年報中表示。截至4月28日，維科精華最新股價11.30元，公司總市值約為33億元。

　　此外，博聞科技、精藝股份、太化股份、威華股份、美達股份等微利公司也符合小市值等多項指標。

　　其中，美達股份的錦綸業務近兩年已逐漸失色，公司頻頻跨界網際網路醫療等領域，探索新的利潤增長點。2015年9月，公司曾停牌籌劃收購血糖檢測醫療設備公司聖美醫療部分股權，無奈因交易雙方對核心交易條件存在分歧而作罷。公司後續是否會延續轉型“從醫”之路，值得關注。

　　？重組“前緣”能否再續

　　典型公司：棟樑新材、上海三毛和金健米業

　　相比“戴帽”公司的自救和微利小市值公司的轉型在時間點上的不確定性，有一類公司的重組可能相對更為明確，那就是曾有重組“前緣”但卻“有花無果”。

　　“此前曾停牌籌劃過重組，但遺憾沒有成功，再次籌劃重組的可能性極大。更有少數公司甚至已籌劃過多次重組。”有投行人士告訴記者。

　　記者初步統計數據顯示，今年以來已有61家上市公司終止重大資産重組等重大事項，其中不乏小市值公司。

　　以棟樑新材為例，受累房地産市場疲軟，鋁型材行業整體利潤滑坡，公司2015年凈利潤6302.46萬元，下降41.39%。或許是有所預見，棟樑新材曾于去年9月停牌籌劃重大資産重組，擬發行股份收購萬邦德制藥100%股權，以此實現上市公司主營業務的轉型，進入中醫藥産業。

　　然而，今年3月，公司宣佈，重組因雙方在資金方案、盈利預測補償方面未達成一致而導致重組失敗。但從公司年報數據來看，其未來通過重組改善經營狀況的可能性仍然存在。

　　事實上，已有公司在年報中對再度開啟重組予以明確。如上海三毛在年報中坦言：“2015年公司資産重組雖然終止了，但尋求轉型是必然的。公司自身規模較小，騰挪空間有限，很難一步轉型到位；要做大做強，需通過持續努力。”

　　此外，去年11月宣佈終止籌劃重組的金健米業，也在2016年經營規劃中提出，公司將密切關注市場，抓住機遇，努力尋求新方向、新發展。同時，公司將繼續加大新項目的調研論證力度，積極謀求合作或兼併重組，實現低成本擴張。

　　據投行人士介紹，一般終止重大資産重組後至再次籌劃重組的“窗口期”為三個月或六個月。以往案例中，就有公司急於挽回頹勢，常常剛過“窗口期”就火速停牌，再次啟動重組。

　　去年11月，在湖南省國資委主導下，華升股份宣佈擬收購高端裝備行業資産，進一步優化公司産業佈局。然而，公司今年1月12日公告稱，因與交易對方在標的資産範圍及交易方式上未達成一致，公司決定終止重大資産重組。

　　彼時，公司承諾，自公告之日起三個月內不再籌劃重大資産重組事項。如今重組窗口期已過，而公司已被資金提前埋伏，股價也有一定幅度的上揚。截至3月31日，公司股東總人數也較去年12月底減少7.97%，籌碼趨於集中。