近日，新疆八一鋼鐵股份有限公司的上市*ST八鋼發佈重大資産重組進展公告，擬注入寶鋼集團下屬相關工業氣體業務資産。*ST八鋼去年錄得虧損25億元，負債191.7億元，資産負債率高達105%。而對於收購資金來源，有業內人士透露，已負債近200億的*ST八鋼或出售公司全部鋼鐵業務資産收購寶鋼集團下屬的非鋼鐵業務資産。

　　重組方案出爐

　　*ST八鋼近日發佈公告，公司已于4月12日與寶鋼集團簽署《關於新疆八一鋼鐵股份有限公司之重大資産重組框架協議》，公司將購買寶鋼集團下屬相關工業氣體業務資産，並可能視情況收購部分下屬合資公司少數股東權益。

　　據了解，收購資産資金來源擬為向寶鋼或其下屬公司發行股份或支付現金購買資産。此外，八鋼將在發行股份或支付現金購買資産的同時，對現有資産、負債、業務進行處置，

　　對於相關方將對上述標的資産的具體範圍、交易對方、交易作價、股份/現金支付比例、股份發行價格、發行股份數量等具體細節做進一步溝通協商，同時對具體資産處置的方式、交易對方、交易對價、支付方式、員工安置等事項由相關方進一步協商確認，並在正式簽署的交易協議中就相關事項進行具體約定。

　　公告指出，上述兩項交易同時生效、互為前提，任何一項內容因未獲得中國政府主管部

　　門或證券監管機構批准，或因其他法律障礙而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

　　此外，公司可能視情況在上述資産重組進行的同時募集配套資金。

　　違約條款方面，雙方設定協議簽署後，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違約；該違約方應當向守約方賠償由此引起的全部損失。

　　值得一提的是，公告表示，該協議除保密和資訊披露、違約責任、適用法律與爭議解決條款外，其他條款僅為雙方經過協商達成的初步意向，對雙方均不具有法律約束力，最終合作方案以雙方簽署的相關正式協議為準，因此本次重大資産重組仍存在不確定性。

　　資料顯示，2016年1月10日，八鋼稱因實際控制人寶鋼正在籌劃與公司相關的重大資産重組事項，並於2016年2月1日起進入重大資産重組停牌程式。

　　連續2年凈虧損

　　有業內人士指出，連年虧損的八鋼在整個鋼鐵行業下滑的背景下，已無力再繼續支撐，因此，收購寶鋼非鋼資産項目的資金，八鋼或會賣出公司全部鋼鐵業務資産。

　　的確，八鋼最新發佈的年報顯示，報告期內國內鋼鐵市場需求表現疲弱，下游訂單持續縮減，鋼材價格普遍下跌，鋼鐵行業産能利用率嚴重不足。因此，公司全年累計産鋼445萬噸，完成年計劃産鋼770萬噸的57.79％；累計産材435萬噸，完成年計劃産材740萬噸的58.78％；實現營業收入106億元，完成年計劃營業收入206億元的51.46％；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-25億元。

　　具體來看，2015年總資産182.68億元，較2014年的212.28億元下降13.94%。營業收入105.55億元，較2014年的206.36億元，同比下滑48.85%。2015年歸屬上市公司股東凈利潤為負25.09億元，較2014年虧損20.3億元的基礎上，虧損幅度進一步擴大。歸屬於上市公司股東的凈資産-9億元，較2014年的16億元下滑幅度達到156.58%。

　　對此，八一鋼鐵相關負責人表示，2015年，我國鋼鐵行業産能過剩，供需失衡，行業虧損面擴大，新疆市場因出口成本高，企業東進西出受阻，資金緊張情況加劇，繼續呈現惡性競爭局面。在一系列劣勢的背景下，公司鋼材銷量銳減，銷售價格持續下跌，與産品成本嚴區域供需格局方面，近年來，西北地區鋼鐵企業進入過量，産能增幅較大，加之需求相對封閉，供需格局惡化明顯，其中，尤以新疆鋼材市場的惡化程度為甚。

　　據介紹，2015年，新疆鋼鐵産能達到2470萬噸，但實際鋼産量不足1000萬噸，産能利用率降低到40%以下，遠遠低於全國平均水準和國內其他區域，“受運距長、交通不便的限制，出口和運輸成本較高，産品東進西出受阻，區內鋼材供需嚴重失衡。”

　　為了保證現金流，各鋼廠不計成本、競相壓價，鋼材價格持續深度下跌，加劇了企業的資金緊張情況，鋼企經營狀況不斷惡化，疆內鋼鐵行業整體陷入嚴重虧損，致使企業盈利能力直線下滑。

　　以八鋼全資子公司新疆八鋼南疆鋼鐵拜城有限公司（以下簡稱“南疆鋼鐵”）為例，在2015年全年，南疆鋼鐵運營時間僅為3個半月，其餘時間均處於停産狀態。而停産原因，除停産檢修外，則是因受高庫存與價格戰的影響。相關負責人表示，為緩解市場供需矛盾，消化庫存，南疆鋼鐵自7月31日起再次停産至今。

　　值得一提的是，對於目前八鋼面臨的經營風險，八鋼坦言，公司存在資金週轉困難，資金鏈斷裂風險。年報顯示，八鋼的資産負債率已逐年升高，具體來看，八鋼2013年的資産負債率為83.8%，2014年升至92.5%，2015年則高達105%。

　　目前，連續兩年虧損的2014年度和2015年度連續兩年虧損，也因此，在2015年度報告披露後，公司股票將被實施退市風險警示（*ST）的特別處理。如2016年度公司不能實現扭虧為盈，則公司股票存在暫停上市的風險。

　　資不抵債斷臂求生

　　值得一提的是，有業內人士透露，八鋼或出售公司全部鋼鐵業務資産收購寶鋼集團下屬的非鋼鐵業務資産。

　　而讓八鋼不得不全面退鋼化的主要原因，則是連年虧損後，資産的大幅縮水已不足以支援收購額度，另外，截至目前，八鋼的生産利潤率仍為負值，難以有所改觀。數據顯示，2015年八鋼虧損高達25億元，在2014年虧損20.3億元的基礎上，虧損幅度進一步擴大。

　　事實上，八鋼其2015年營業收入為105.55億元，營業成本卻高達115.87億元。這表明八鋼每産生100元的收入，就要虧損近10元錢。

　　除虧損外，債務壓力已達較高水準。八鋼2015年年末資産總計為182.69億元，負債合計為191.74億元，負債合計超出資産總計9.05億元。其流動負債更是高達176.38億元，超出流動資産151.68億元，已資不抵債。具體來看，八鋼負債總額高達191.74億元。其中，其2015年借款合計高達69.73億元，其中短期借款規模達到50.69億元，佔資産總計比例為27.74%，同比增加8.12%（比2014年增加3.81億元）。

　　對此，瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）的《審計報告》表示，截至2015年12月31日，八一鋼鐵累計未分配利潤-35.20億元，流動負債合計金額超過流動資産合計金額151.68億元，合併財務報表資産負債率為104.96%。

　　瑞華會計事務所表示，雖然八一鋼鐵在合併財務報表附注中披露了擬採取的應對措施，但其持續經營能力仍存在重大不確定性。

　　的確，2016年一季度，八鋼生産工作繼續下滑。八鋼最新數據顯示，1季度分別生産建材36.81萬噸、板材15.29萬噸，較2015年同期分別下滑4.98%、78.94%，銷售方面，建材與板材分別賣出27.87萬噸、20.53萬噸，較上年同期分別減少33.63%、61.7%。而與此同時，建材與板材的平均售價，也分別從此前的2285.37元每噸，2560.34元每噸，下降至1915元每噸，2089元每噸，分別下調16.21%、18.37%。