上市公司大股東、實際控制人為了增發或減持股份等目的提出拉抬股價套取資金的需求；一些私募機構打著“市值管理”的旗號與上市公司形成利益同盟，利用資訊優勢操縱上市公司股票價格；民間資金通過出借賬戶等形式向私募機構提供“隱身”賬戶並配以資金杠桿……

　　一條看似隱蔽、完善的“偽市值管理”利益鏈條浮出水面。

　　日前，證監會對江蘇宏達新材料股份有限公司（下稱“宏達新材”）實際控制人朱德洪與私募機構上海永邦投資有限公司（下稱“上海永邦”）合謀，利用資訊、資金優勢操縱宏達新材股價案，以及朱德洪洩露內幕資訊、上海金力方內幕交易宏達新材案依法做出處罰。

　　該案直指飽受市場詬病的“偽市值管理”，也成為具有里程碑意義的，證監會查處“利用資訊優勢進行價格操縱”的第一案。

　　宏達新材案辦案人員及證監會有關部門負責人日前接受上海證券報記者採訪，詳細起底了該案案情，還原了上市公司與市場機構結盟，通過多種違法手段牟取非法收入的利益鏈條。

　　市值管理不是作莊、做股價，在公司對自身市值進行管理的過程中，價值創造是基礎，價值經營是關鍵，價值實現是目的。個別上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制資訊披露的內容、節奏，以內容虛假、誇大，或不確定的資訊影響股價的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。

　　利用資訊優勢、雜糅多類違法手段的新型市場操縱行為，已引起監管部門的高度關注，在依法監管、從嚴監管、全面監管、肅清市場“毒瘤”的執法決心下，違法者終將難逃恢恢法網。

　　起底“偽市值管理”的價格操縱路徑

　　近年來，隨著“市值管理”概念受到越來越多關注，以“股價管理、市值管理”為掩護的價格操縱違法行為也在我國證券市場滋生。

　　一些不法分子為市場操縱、資訊披露違規、超比例持股、利益輸送等各類違法違規行為披上“市值管理”的合法外衣，在並購重組、重大資訊披露及市值管理等環節，明目張膽進行價格干預，並從中牟利。這種“偽市值管理”的行為嚴重擾亂了市場秩序，嚴格損害了投資者利益。

　　宏達新材案就是這樣一起典型的，假“市值管理”之名的違法違規案件。近日，證監會深圳專員辦負責該案調查的工作人員，向上證報記者詳細起底了該案案情。市場上存在的“偽市值管理”價格操縱違法行為也可由此窺見一斑。

　　上海永邦是一家以“投資二級市場，幫助上市公司股東進行市值管理”為主營業務的公司。它進行市值管理的方式，是通過大宗交易購買上市公司股東持有的股票，為上市公司股東提供現金，並與其約定期限，由股東通過大宗交易將股票購回。

　　如果回購時股價上漲，上海永邦按約定收取股價上漲收益的10%或20%，再收取一定融資利息；如果虧損，損失由上市公司股東承擔。

　　宏達新材案中，上海永邦自2014年5月起，借用45個證券賬戶，並使用“千石資本－海通MOM私募精選之永邦2”等11個結構化信託産品和券商收益互換産品，通過實際控制使用56個賬戶（下稱“賬戶組”），在2014年5月至12月期間操縱宏達新材、金禾實業等股票。

　　調查發現，該案發生經歷了三個相互交織的階段：

　　第一階段，2014年1月到4月間，朱德洪與上海永邦就通過大宗交易渠道轉讓宏達新材股票，由上海永邦進行所謂“市值管理”一事達成一致；

　　第二階段，2014年5月到7月間，朱德洪陸續將4788萬股宏達新材減持到楊紹東控制的相關賬戶名下，由上海永邦幫助進行“市值管理”，並將減持所得大額資金交由上海永邦用於投資和操作宏達新材；

　　第三階段，2014年5月至12月，朱德洪與上海永邦合謀，朱德洪尋找並購重組題材和熱點，未及時披露相關資訊，並提供資訊、資金等支援，上海永邦則通過連續交易和在自己實際控制的賬戶之間進行交易方式配合，影響宏達新材股票價格。

　　經統計，上海永邦介入操縱宏達新材股價的2014年5月29日至12月9日期間，宏達新材累計上漲71.40%，同期中小板綜指累計漲幅25.54%，宏達新材價格偏離幅度達到45.86個百分點。

　　朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達新材股價期間，上海永邦還以大宗交易方式買入金禾實業2000萬股，通過其控制的賬戶組在二級市場進行連續交易和在自己實際控制的賬戶之間交易，影響金禾實業價格。

　　2014年11月3日至2015年3月17日期間共有90個交易日，上海永邦賬戶組交易金禾實業的交易量佔該股市場交易總量的平均比例為10.69%，最高時佔比54.91%。

　　專家表示，市值管理，是指上市公司基於公司市值信號，綜合運用多種科學、合規的價值經營方式和手段，以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的一種戰略管理行為。

　　市值管理不是作莊、做股價，在公司對自身市值進行管理的過程中，價值創造是基礎，價值經營是關鍵，價值實現是目的。

　　以此反觀，個別上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制資訊披露的內容、節奏，以內容虛假、誇大，或不確定的資訊影響股價的行為，顯然與市值管理的目的、核心相背離。

　　 價格操縱鉅額虧損仍獲頂格處罰

　　儘管宏達新材案緣起“偽市值管理”，但事實上案件呈現出了多種違法行為交織混雜的現象，該案中除市場操縱，還存在相關人員內幕交易、相關主體資訊披露違規等多重問題。

　　其中，2014年宏達新材投資北京城市之光過程中，朱德洪將相關資訊告知上海金力方執行事務合夥人李世雷，建議其賣出宏達新材，李世雷獲悉後將所持的600萬股宏達新材通過大宗交易出售，該行為構成內幕交易。而在上海永邦控制的賬戶組交易期間，其持有宏達新材、持有金禾實業持股比例超過5%未及時披露，則構成了資訊披露違規。

　　事實上，在朱德洪、上海永邦合謀操縱宏達新材，以及上海永邦操縱金禾實業價格期間，相關賬戶組均出現了巨大虧損。其中，截至2015年9月16日，上海永邦賬戶組交易宏達新材虧損3066.68萬元；截至2015年3月17日，上海永邦賬戶組交易金禾實業虧損83.73萬元。

　　然而，虧損與否並非最終確定罰則的依據。執法部門最終對該案涉及的多手法操縱、多股操縱、內幕交易、超比例持股等違法行為，逐一進行了認定和處罰。

　　日前，證監會公佈了針對該案長達23頁的行政處罰決定書。

　　決定書顯示，證監會認定，朱德洪與上海永邦交易宏達新材的行為、上海永邦交易金禾實業的行為，均構成違反《證券法》第77條規定；朱德洪洩露內幕資訊並明示他人從事相關交易、上海金力方利用內幕資訊交易宏達新材的行為，違反了《證券法》第76條規定；上海永邦控制的賬戶組在交易期間持有宏達新材、持有金禾實業持股比例超過5%未及時披露，違反了《證券法》第86條規定。

　　對此，證監會決定，針對合謀操縱市場行為，對朱德洪處以頂格罰款300萬元；對上海永邦處以頂格罰款300萬元。針對內幕交易行為，對朱德洪處以60萬元罰款；對上海金力方處以10萬元罰款。針對資訊披露違法違規行為，對上海永邦給予警告，並處以30萬元罰款。

　　與此同時，其他涉案的相關責任人也係悉數獲罰。

　　上市公司利好公告背後的利益同盟與陷阱

　　通過還原宏達新材案，能讓市場各方擦亮眼睛，更清楚地認知在利益的驅動下，上市公司與市場機構組成同盟，通過違法手段牟取非法收入的利益鏈條。

　　在上市公司層面，上市公司大股東、實際控制人為了增發或減持股份等目的，往往存在拉升股價的衝動，特別是在牛市週期中，受高企的股價誘惑，上市公司的“大小非”們減持意願強烈。

　　在市場層面，一些私募機構以此為商機，打著“市值管理”的旗號進行項目運作，幫助管理股價，與上市公司大股東捆綁形成利益共同體，上市公司的資訊披露與私募機構的股票炒作相互配合，在特定時段共同推高股價。

　　在資金端，銀行、券商資金借助兩融、收益互換、信託産品渠道入市，民間資金通過出借賬戶形式配資給私募機構提供杠桿資金，一方面放大了違法資金金額，另一方面客觀上也為違法行為人提供了隱身的“馬甲”。

　　在資産端，上市公司在實際控制人等內部人的運作下，美化包裝、虛增業績，甚至迎合題材和熱點，人為打造適合的資産以供上市公司收購。

　　宏達新材案中，據上海永邦董事長楊某東介紹，其之所以選擇和宏達新材實際控制人合作，“重要原因也在於看重宏達新材有重組概念”。如此一套完整的資本運作産業鏈，實質為赤裸裸的“裏應外合”式的市場操縱行為。

　　證監會深圳專員辦負責宏達新材案的辦案人員表示，在牛市週期中，上市公司大股東高位減持意願強烈，與該案類似的違法行為易發、多發，通過大宗交易方式將股票減持給私募機構管理，之後分享收益成為上市公司大股東的“划算”選擇，由於違法模式相對隱蔽複雜，涉案當事人往往報有“天知地知你知我知”的僥倖心理。

　　同時，近年來私募機構以“市值管理”為名提供“所有”服務已呈現出專業化趨勢，與有需求的上市公司實際控制人、大股東“合作”，已暗地形成了較為成熟的商業模式。

　　而民間配資市場則為這類違法行為提供了融資渠道，上海永邦控制的賬戶組多方借用的配資賬戶，其資金主要來自寧波、溫州、台州等地的私營企業主，資金杠桿比例一般為1:5，最高可達到1:9。

　　“此類案件違法模式體現為各類違法行為交織混雜，既與傳統的市場操縱、內幕交易、資訊披露存在關聯，又體現出多種違法行為交織混雜的現象，從表現形式上，具體體現為資訊披露工具化、操縱行為隱形化、內幕交易長線化。”該辦案人員説。

　　涉及主體眾多、事項繁雜，各類違法行為間存在著複雜的累犯、牽連和競合——這種內外勾結的“資訊型操縱”導致資訊披露違規與操縱市場、內幕交易的影響相互疊加，對股價波動形成“共振”效應，危害巨大。

　　新型資訊操縱引起監管高度關注

　　近年來，我國市場上各類操縱價格的案件呈現出手段不斷翻新、各類違法行為交織發生的特點，並飽受市場詬病。宏達新材案是證監會處罰的首例利用資訊優勢操縱案件，這在證監會嚴厲打擊各類新型操縱行為的執法歷程中具有里程碑意義。

　　事實上，利用資訊優勢操縱股價的違法行為早已引起監管部門高度關注，針對上市公司迎合市場炒作熱點，編題材、講故事，人為控制資訊披露的內容、節奏，以內容虛假、誇大，或不確定的資訊影響股價，以及上市公司實際控制人以市值管理名義內外勾結、集中資金優勢和資訊優勢等操縱市場行為，2015年的“證監法網”專項執法行動已進行了專門部署，予以重點打擊。

　　證監會有關部門負責人表示，宏達新材案整個調查、審理、處罰週期不足一年，儘管案情複雜、調查難度大，但其多手法操縱、多股操縱、內幕交易、超比例持股等違法行為最終一一獲罰。

　　“該案作為證監會創新執法思路、主動回應市場關注、集中優勢執法力量、統一部署快查嚴處、強化資訊發佈與宣傳、有效強化執法威懾的典型案例，是證監會依法監管、從嚴監管、全面監管的生動縮影。”該負責人説。

　　業內人士評價，宏達新材案的查處，以及定額處罰決定的作出，顯示了監管部門依法監管、從嚴監管、全面監管、肅清證券市場“毒瘤”的決心。

　　前述負責人還特別提到，宏達新材案為上市公司實際控制人、大股東、董監高劃定了醒目的紅線，他也鄭重提醒市場：

　　首先，上市公司的資訊披露行為必須恪守“真實、準確、完整、及時”的要求，不得罔顧上市公司經營實際，找熱點、編題材、講故事，控制資訊披露的內容與節奏，以內容虛假、誇大或不確定的資訊影響股價；

　　其次，上市公司實際控制人等相關人員必須嚴格遵守內幕資訊管理與報備規定，不僅自身不得利用內幕資訊牟利，更不得將未公開的內幕資訊洩露給市場機構、人士，供其從事二級市場交易獲利；

　　另外，市值管理工作必須依法合規進行，不得假借“市值管理”之名，行違法違規之實。(記者 馬婧妤)