“現在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價的定增也賺不到多少，只有鎖價的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項目通常都會搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’。”一位私募人士毫不諱言：這是一場“局內人”的遊戲，高度封閉，閒人免進。

　　説得嚴厲一點，這是一種“合法合規”的利益輸送。但需警惕的是，表像下的“利益聯盟”漸漸呈現出“寡頭化”、“財閥化”的演變趨勢，將“網格狀”的市場生態逐步轉化為“樹榦狀”，其發展態勢已引起監管層注意。

　　動輒翻倍，甚至數倍的漲幅，只要入局，就有巨大利益。

　　2015年以來，作為上市公司重組運作核心組成的配套融資，因其確定的“暴利性”，成為各路資源與資本，形成或明或隱“利益聯盟”的天然平臺。局內人低價參與配套融資、以股權為紐帶在資産證券化中實現利益共用。

　　上證報記者統計發現，2015年至今（截至2016年4月5日），A股披露的交易規模在30億元以上，且已確定認購對象的重大資産重組配套融資中，55%的認購名單上均出現市場“耳熟能詳”的名字。既有馬雲、李彥宏、劉益謙、鄭永剛、裘國根等資本圈明星大佬，又有上市公司董事長的朋友圈，以及一二級市場“雙棲牛散”等。他們壟斷了重組配套融資的“半邊天”。

　　“現在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價的定增也賺不到多少，只有鎖價的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項目通常都會搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’。”一位私募毫不諱言：這是一場“局內人”的遊戲，高度封閉，閒人免進。

　　通常來説，一個大的重組復牌後都會有連續多個漲停板，股價翻倍不是夢，即使在2015年至今的三輪暴跌後，重組公司的股價仍有安全墊。進一步統計顯示，配套融資的發行定價較最新市價平均折讓在20%以上。肥水不流外人田，確定的賺錢機會，進了誰的口袋？投行人士告訴記者，借殼交易中的配套融資，參與者多是企業家自己找來的資本，戰略投資人、商業夥伴、以及各種重要朋友。

　　説得嚴厲一點，這是一種“合法合規”的利益輸送。但需警惕的是，表像下的“利益聯盟”漸漸呈現出“寡頭化”、“財閥化”的演變趨勢，將“網格狀”的市場生態逐步轉化為“樹榦狀”。

　　資本大鱷刷臉

　　今年3月，大楊創世重組預案出爐，馬雲、趙薇、史玉柱——僅這幾個名字就能讓人對圓通速遞借殼大楊創世案多看兩眼。入股不到一年圓通即發動借殼，馬雲在獲得大楊創世股份對價的同時，還將再掏4.2億元認購配套募資的定增，成為近期大佬跟投重組的典型代表。稍早的1月份，萬里股份披露重組預案，李彥宏實際控制的百度鵬寰通過參與重組配套募資而分享中概股搜房網分拆回歸之盛宴。

　　與此同時，A股市場的資深玩家們依然活躍：2015年瘋狂舉牌的劉益謙，曾與徐翔、王亞偉齊名的私募大佬裘國根，早期從“漲停板敢死隊”揚名的張建斌；還有梧桐係、杉杉係、聯想係、中植係等知名派系；也有因“八卦”屢現娛樂版新聞的上海富商密春雷等資本新貴……

　　在火熱的重組配套募資中，這些資本大鱷是潛行的受益者。並且，他們大部分與交易一方頗有淵源。

　　馬雲和圓通，二者正式牽手是在2015年4月，阿裏創投與雲鋒新創作以戰略投資者身份投資25億元拿下圓通速遞20%股權。其中，馬雲持有阿裏創投80%股份，雲鋒新創股東中除馬雲外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇。馬雲與圓通的交易明顯不止為了股權收益，物流作為電子商務的命脈和瓶頸，是阿裏一直想解決的問題；而抱上阿裏“大腿”的圓通也增添“豪氣”，阿裏注資後不久，圓通就在西雅圖一口氣買下15架波音飛機，創下民營快遞史上最大規模飛機“團購”。本次重組後，阿裏創投、雲鋒新創將成為大楊創世第二和第三大股東，阿裏與圓通的“化學反應”值得繼續期待。

　　與之類似，劉益謙之女劉雯超跟投世紀華通重組案，也是由於劉益謙本人與標的資産中手遊的股權關係。早在2015年中手遊從納斯達克私有化的時候，劉益謙旗下長霈投資已拿下中手遊的大筆股權。在世紀華通擬配套募資的110億元中，劉雯超擬認購4億元可謂“近水樓臺先得月”。值得注意的是，世紀華通本次配套募資發行價定為11.45元/股，截至4月6日收盤，世紀華通報價為24.41元，定增價甚至不到市價的一半。

　　在標的公司股東跟投的同時，上市公司原股東趁機加碼的事情也時有發生，但凡能爭取到份額的絕非等閒之輩，私募大佬裘國根可以做到。這些年，雖然裘國根的重陽投資在行業排名中從未奪冠，但風格穩健，猶如重劍無鋒，偏愛低估值藍籌股，例如長江電力。長江電力剛於今年4月初完成了797億元收購川雲公司100%股權之事，同時向平安資管、中國人壽等6大政府背景的實力機構以及一家民資PE定增配套募資241.60億元。這家唯一的民資PE就是“重陽戰略投資”，雖然其4.23億元的認購額度在7家機構中排名末位，但是能從眾多國資大戶碗中分得一杯羹已足見其不凡“能量”。

　　實際上，裘國根對長江電力佈局已有三年之久，截至2015年三季報，重陽投資旗下四隻産品分別位列長江電力第七位到第十位股東，持股數量為3.43億股，比例已達3.52%，最新（4月5日收盤12.40元）持股市值逾40億元。對於投資原因，重陽投資相關負責人稱：“主要是看好長江電力獨一無二的資源優勢，大股東三峽集團擁有長江流域水電獨家開發權，長江電力又是其唯一水電業務平臺，具備相對確定的成長性。”

　　而在希努爾的重組配套募資背後，則同時浮現了杉杉係和“漲停板敢死隊”出身的張建斌身影。其中，賽拓實業擬以7億元認購5000萬股配套募資，其實控人為杉杉係掌門人鄭永剛。此前杉杉係的達孜縣正道諮詢有限公司已于2014年底以戰投身份受讓希努爾集團持有的上市公司3280萬股，成為第三大股東，本次為避免股權被過分稀釋而跟投。

　　董事長朋友圈“聚會”

　　2015年以來，不少上市公司董事長直接以個人名義參與其他上市公司的定增，包括再融資項目和重組配套募資，上市公司之間的關係譜由此多了一個支系——實際控制人的“定增結盟”。相比于前述大佬認購，董事長的朋友圈認購在打友情牌的同時，也是為了綁定潛在合作夥伴。

　　同濟堂醫藥借殼啤酒花，16億元的配套融資幾乎成了上市公司董事長的“朋友圈”聚會。

　　表面上看，認購名單是清一色的私募基金，但是穿透披露到出資自然人便可發現不少上市公司董事長的身影。上證報記者注意到，匯金助友的實際控制人邢福立為金谷源董事長，其餘出資人還包括現投資公司董事長張春生，金谷源財務總監鄭鉅夫，以及金谷源實際控制人的女兒路希。值得一提的是，同濟堂醫藥的股東開元金通之實控人路永忠曾擔任過金谷源的獨立董事。此外，另一配套募資認購方和邦正知行的實控人即為和邦生物董事長賀正剛；匯垠健康出資99.99%的LP是張桂珍，與索芙特實際控制人同名。

　　剛于2015年三季度接盤央企中海海盛的上海富商密春雷，12月份又迅速加入到上海電氣的配套融資陣營，旗下覽海洛桓擬認購近4億元份額，該方案剛於今年3月底獲證監會有條件通過。究其淵源，密春雷是上海自貿區內第一家法人保險機構——上海人壽的董事長，而上海人壽股東方集結了滬上多家民企及知名國企，除了密春雷旗下的中瀛企業，上海電氣（集團）總公司也榜上有名。本次上海電氣獲大股東上海電氣（集團）總公司63億元資産注入，這層關係或許説明瞭一些緣由。

　　此外，寶碩股份77億元收購華創證券引來了海南椰島的董事長馮彪。不過，馮彪原本的身份就是專業投資人，其成為海南椰島董事長也是通過旗下東方財智的連番舉牌上位。九好集團借殼鞍重股份有中源協和董事長李德福參與配套融資。李德福控制的永泰紅磡控股集團從津門地産界起家，後轉型進入養老産業、生命科技和基金投資等領域，而本次永泰紅磡控股集團新設成立的嘉興銀宏德頤投資合夥企業（有限合夥）擬出資1億元，認購寶碩股份553萬股定增。還有華威醫藥借殼百花村，港股先健科技的創始人、董事局主席謝粵輝認購定增。

　　其實，相比于重組配套募資，董事長“哥倆好”的戲碼在2015年定增再融資中詮釋得更加透徹。在福建，三安光電副董事長兼總經理林志強與潯興股份的實際控制人施氏家族交情匪淺；在廣東，60後的珠海溢多利實際控制人陳少美和80後的中山達華智慧董事長、實際控制人蔡小如“兄弟情深”；在深圳，兩個善舞資本長袖的人——寶誠股份董事長周鎮科和特爾佳董事長許錦光走在一起；在浙江，同處浙江溫嶺的利歐股份董事長、實際控制人王相榮，與愛仕達陳氏家族頗為投緣；在同行中，一南一北的兩個博士即北京大北農實際控制人邵根夥和深圳芭田股份董事長、實際控制人黃培釗，結成了一對“合夥人”。

　　這樣的資本“結盟”在一定程度上得到了業界的認同。有投行人士稱：“並購和投資合作都是熟人生意，若生人僅靠資訊就開始所謂對接，要麼是外行過家家，要麼就是隨意相互忽悠。”

　　牛散新貴偏愛“馬甲”

　　一級半市場的折價優勢，同樣令牛散們趨之若鶩，對他們來説，“潛伏”于增發市場也是為將來在二級市場的投資埋下伏筆。不過牛散們因資金實力等條件約束，傾向於隱藏在由多位自然人組成的資管計劃背後。除了牛散外，一些資本圈新貴們也偏愛“馬甲”。

　　例如于2月17日披露重組方案的深天地A，公司擬55億元並購兩資産轉型網際網路醫療，其中，君心盈泰網際網路健康産業投資基金1號資管計劃擬認購配套募資3億元，其委託人包括謝少龍、謝永忠等25位自然人。其中，謝永忠此前已持有焦點科技1.40%股權為第五大股東，還曾進入貴研鉑業前十大股東榜。本次，謝永忠入股深天地的方式可謂兵發兩路，先是于2015年12月22日以1487.5萬元突擊入股標的資産贏醫通0.5%股權，後又通過資管計劃認購重組配套募資進一步加碼。

　　若説“雙棲牛散”，張建斌堪稱個中翹楚，其已自立門戶“獨步股林”。張建斌與徐翔同屬“漲停板敢死隊”的核心成員，通過二級市場起家，並且抓住了股改時機，買了不少法人股，由此帶來鉅額收益。此後，他成立江蘇瑞華投資控股集團有限公司（簡稱“瑞華控股”）。2006年起，定向增發逐漸成為上市公司再融資的主流方式，張建斌以此作為公司的核心業務。據公司官網介紹，目前瑞華控股管理的資産規模約有500億元。其中，參與上市公司再融資項目210余家，投資約320億元。在前述希努爾重組中，張建斌旗下的西藏瑞華投資擬認購1億元配套融資。

　　值得一提的是，根據證監會發行部的最新監管精神，針對再融資的定價問題，對於有較強市場約束的“以發行期首日為定價基準日的市價（定增）發行”一切從寬；對於定價定向（定增）發行，在審核中一切從嚴。據投行人士介紹，監管部門相關負責人已多次明確表態，市價發行是未來政策制定的方向，在正式的規則出來前，要一步步鼓勵大家往這個方向走。不過目前來説，該政策仍對再融資和重大資産重組非公開發行配套融資兩個情況有所區分。

　　“重組配套融資還沒有受到市價發行的嚴格規定，其折價優勢依然存在。但是這其中要區分有多少是合理的，多少是‘送禮’的。”上述投行人士認為，“從趨勢來講，未來都要走向市價發行，重組配套融資的定價要求預計也將收緊。”⊙記者 王雪青 郭成林 ○編輯 全澤源

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