股東大會剛取消又收問詢函 西藏旅遊並購拉卡拉蒙陰影
- 發佈時間：2016-03-24 08:49:47 來源：新華網 責任編輯：羅伯特
剛披露擬作價110億元收購拉卡拉不久，昨日晚間西藏旅遊（600749）便收到了監管層對於此次資産收購的問詢函。與此同時，在昨日西藏旅遊還宣佈取消將於明日召開的審議此次重組的股東大會，原因是本次交易比較複雜，尚有相關程式需要履行，公司延期股東大會加上上交所諸多質問，也使得此次重組蒙上了陰影。
北京商報記者發現，關於本次交易是否構成借殼上市問題是此次問詢函的重點。西藏旅遊此前在重組方案中表示，交易完成後上市公司控制權發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。公司特別説明，鋻於孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資産總額合計為拉卡拉15.8%的股權，作價17.38億元，佔公司2015年末資産總額的93.79%，因此本次交易不構成借殼上市。
因為構成借殼上市的條件有兩個，除實際控制人發生變更外，還包括“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資産總額，佔上市公司控制權發生變更前一個會計年度資産總額的比例達到100%以上”，也就是説，雖然孫陶然及其一致行動人成為了西藏旅遊的實際控制人，但是西藏旅遊收購的孫陶然等持有的拉卡拉股權只佔上市公司總資産的93.79%，低於100%，不構成借殼上市，對此，上交所質問上市公司是否有意通過借債增加上市公司總資産從而規避借殼上市，還對收購中計算方法合規性提出質疑，並要求就孫陶然與公司其他高管是否構成一致行動人提供相反證據。
同時，因為西藏旅遊大股東國風集團和胡波、胡彪兄弟的股權之爭訴訟案件還在審理中，上交所問詢西藏旅遊對於此次訴訟是否會影響到公司重組方案在股東大會上的審議。除此之外，上交所還針對拉卡拉主要經營業務進行了問詢，其中包括拉卡拉支付業務許可證于2016年12月到期，是否存在不能續展的風險等。此外，上交所還對西藏旅遊2015年報進行了事後審核問詢。（馬元月 彭夢飛）
