一直備受矚目的“萬寶之爭”有了新的進展。萬科13日發佈公告稱，公司將發行新股購買深圳市地鐵集團有限公司（簡稱深圳地鐵）下屬公司全部或部分股權，初步預計交易對價在400億元-600億元之間。據悉，兩者聯合後持股有望超過38%。這意味著“萬寶之爭”已出現變局，接下來將如何演繹？萬科為了擊退“野蠻人”，是否會像20年前的那場“君萬之爭”一樣，引入“國企”而宣告勝利？市場各方高度關注。

　　合作事宜再生變故

　　據了解，此次萬科與深圳地鐵集團戰略合作，已得到深圳市國資委批復。深圳地鐵，以土地注資形式入股萬科。原以為，此次王石再投國資懷抱，萬寶之爭大局已定時，令媒體始料不及的是，萬科與深圳地鐵合作事宜再次出現變故。

　　事實上，週日下午萬科已向各媒體發出邀請函，計劃3月14日上午10:10分到11:30分將在萬科總部舉行“深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面會”以及“萬科2015年度業績媒體見面會”，14日淩晨則通知，稱“因時間倉促，雙方還未做好充分準備，媒體見面會取消。據知情人士透露，萬科和深圳地鐵在“某些細節上存在爭議”。關鍵時刻的媒體見面會突然取消，突增的懸念令業界震驚。同時，市場各方更加關注“萬寶之爭”了。

　　據了解，目前寶能係合計持有萬科24.26%股權，從而以26.81億股的持股規模位列第一大股東。而根據本次交易方案，深圳地鐵集團旗下資産將作價400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價主要以向地鐵集團新發行股份為主。在此背景下，儘管增發價格未定，但若以萬科A股股價停牌前20個交易日的90%作為發行價參照標準（16.71元/股），那麼按注入資産下限計算（不考慮支付現金份額），深圳地鐵集團將可獲得約23.94億股萬科增發股份；而取中間值500億元計算，其對應獲得增發股份規模則將達到29.92億股，進而超過寶能係，成為萬科新任第一大股東。萬科董事會主席王石、總裁鬱亮、執行副總裁王文金、高級副總裁譚華傑、張紀文、朱保全，深圳公司總經理周彤等一眾高管出席了簽約儀式。而去年萬達萬科戰略合作簽約，王石並未出席，因此這次亮相的高管陣容足見萬科對簽約的重視。

　　事實上，去年12月中旬寶能係增持萬科步入高潮之際，王石曾高調發聲稱不歡迎寶能係成為萬科第一大股東，核心理由則是寶能方面信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規則。王石那時的坦言，無疑為今天的破局埋下了伏筆。顯然，本次重組的實施將極大稀釋寶能係持股比例並降低其話語權。

　　新方案應受中小股東歡迎

　　王石也曾表示，萬科的定位就是混合所有制，非常清楚，一定不是一股獨大。混合所有制可能是未來的方向，萬科算是探路者。恰好借這個契機進行資産重組，讓混合所有制解決不確定性的問題。

　　根據13日萬科披露的2015年度業績報告中顯示，去年公司營業收入達到1955.49億元，同比增長33.58%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤181.19億元，同比增長15.08%，基本每股收益1.64元。公司將每10股派送7.2元（含稅）現金股息。在這個被稱為“歷史上最好的一年”財務報表公佈之時，一份最新的董事會會議決議公告也透露了一系列人事調整，這不僅關係到萬科管理層權利圖譜的改變，更關係到人事變化帶來的轉型新業務落地執行。

　　一資深市場分析人士表示，儘管從目前的形勢來看，萬科傍上新的大款，其深意顯然是想逼退寶能係。此次如向深圳地鐵集團發行股份完成後，萬科方與寶能方的持股比例將分別攤薄至24.04%、20.83%。萬科方與深圳地鐵集團聯手後，兩者之間最低合計持股比例可以達到38.19%，無疑是夯實控制權。在深圳房價上漲、土地價格預期不斷高漲的當下，萬科與擁有著眾多優質土地儲備的深圳地鐵達成合作，確實有著豐富物業類型、升級戰略定位的積極意義。萬科此次引入深圳地鐵大量的優質資産，利於提升上市公司估值，其他中小股東應該會歡迎該方案。

　　萬寶雙方後續選擇均引關注

　　在這次的備忘錄中，一是萬科將購買深圳地鐵集團下屬公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權。目標公司在雙方簽署正式的交易文件時，地鐵集團將注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資産；二是初步預計交易對價介於人民幣400億~600億元，具體交易對價以獨立第三方的評估結果為依據，由雙方遵循各自適用的程式規定協商確定；三是萬科擬採取以向地鐵集團新發行股份為主，如有差額以現金補足的方式收購地鐵集團持有的目標公司。

　　萬科也在公告中表示，就公司目前籌劃的重大資産重組，本公司除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。

　　根據上市公司重組辦法規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　萬科公告稱，公司新發行股份的總體規模、每股價格、向地鐵集團發行股份的數量、最終收購目標公司的具體股權比例、交易對價、交易方式，將由雙方協商決定。就公司目前籌劃的重大資産重組，公司除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。

　　值得一提的是，除深圳地鐵集團外，萬科似乎也在接洽其他盟友。面對著萬科實施的“合縱連橫”策略，一直保存沉默的寶能係，其進退選擇尤其引人關注。