全國政協委員 、中國工商銀行副行長張紅力日前提交的提案建議，儘快修訂境外上市相關法律法規，將其修改納入《證券法》修訂的進程，豐富《證券法》中關於境外上市的條款。

　　近年來，證監會持續推進境外上市制度改革，陸續推出了取消財務審核，取消A/H定價限制，簡化審核程式，全面提升審核透明度，拓寬企業境外融資渠道，推進境內企業以優先股、可轉債等多種方式在境外融資等一系列改革舉措，有效提高了審核品質和效率。

　　張紅力表示，隨著國際國內市場形勢的變化，以及中國人民幣國際化和“一帶一路”戰略的加速推進，境內企業境外上市依據的主要法律法規已明顯跟不上形勢發展的需要，亟須加以修訂完善。

　　目前，中國境內企業境外上市的主要法律法規依據包括：1994年發佈的《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號，以下簡稱《特別規定》）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱《必備條款》）以及1997年發佈的《國務院關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發[1997]21號，以下簡稱21號文）等法規，部分條款已明顯不能適應市場環境變化和新形勢下的客觀需要，對企業“走出去”形成制約，亟待調整。

　　張紅力認為，上述法律法規存在以下主要問題：

　　一是部分規定與上位法不一致，明顯落後於經濟與法律現狀。境外上市制度實施20年來，中國社會經濟發生深刻變化，法規建設也與時俱進。2005年《公司法》做出重大修改。20年不變的《特別規定》及《必備條款》的部分規定與現行《公司法》存在差異和不協調之處，如股東大會表決權、特別決議事項的範圍、公司減資、合併、分立的法律程式、發起人數量要求等，需要繼續修訂。

　　二是部分定義含混，概念界定模糊，監管對象不清晰。例如，21號文關於“中資非上市公司”、“中資控股的上市公司”（所謂“大紅籌”公司）等概念界定模糊，致使實踐中監管對象範圍不清晰，企業無所適從，監管責任也難以落實。

　　三是部分公司治理規定制約了公司決策效率，影響了公司重大事項的實施。實踐中，《特別規定》和《必備條款》已對公司的運作形成了不合理的制約，弱化了公司的運營決策效率和國際競爭力。例如，45天股東大會通知期限、類別股東表決機制等規定，嚴重影響了公司決策效率，為公司在進行並購重組等時效性強重大事項時帶來了不少困難。

　　四是部分規定不利於企業根據市場情況進行自主決策，不符合市場化發展方向。例如，《特別規定》關於境外上市股份需以外幣認購的限制，不利於企業進行幣種的合理配置和防範匯率風險，不符合人民幣國際化的發展方向。該限制也制約了企業通過直接發行H股進行跨境資産並購。21號文關於禁止“買殼上市”和嚴格限制任何形式的“紅籌注資”等政策，其“一刀切”的管理方式既難以滿足公司業務和資産整合的需求，也不符合國家鼓勵企業“走出去”的戰略。

　　五是部分規定體現的管理思路不適應新時期的要求，難以落實。

　　對此，張紅力提出了三點具體修改完善的建議：其一是強化頂層設計。建議將境外上市相關法律法律的修改納入《證券法》修訂的進程中，豐富《證券法》中關於境外上市的條款。

　　其二是細化實施規則。建議由中國證監會牽頭，會同國務院法制辦等有關部門，在《證券法》修訂前儘快先行啟動對《特別規定》、《必備條款》及21號文的統籌修訂工作，進一步改善境外上市監管環境，適應市場變化，滿足企業和經濟發展的客觀需求。

　　其三是加強境內境外監管協調。在修訂過程中，應與香港證監會、港交所、美、英、德等境外監管機構保持溝通，做好相關制度的境內外銜接，做好修訂工作。（上海證券報兩會報道組）