深交所的一則監管問詢函透露了萬科A（000002，SZ）部分股東之間與萬科管理層的關聯關係，而這些股東被稱是以王石為首的萬科管理層在“寶萬之爭”中的真正底牌。而萬科在給深交所的回復被指不符慣例，這也使得萬科存在資訊披露瑕疵的嫌疑。

　　深交所發現疑點問詢萬科

　　深交所在萬科股票二級市場交易監控中發現疑點，遂給萬科發出《關於對萬科企業股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函【2015】第87號），透露出萬科管理層與部分萬科股東之間的微妙關聯關係。

　　該函稱：深交所發現，國信證券—工商銀行—國信金鵬分級1號集合資産管理計劃、國信證券—工商銀行—國信金鵬分級2號集合資産管理計劃（以下合稱“金鵬計劃”）委託人及受益每人平均包含有深圳盈安財務顧問企業（有限合夥）（ “盈安合夥”）。另外，招商財富—招商銀行—德贏1號專項資産管理計劃、招商財富—招商銀行—德贏2號專項資産管理計劃（以下合稱“德贏計劃”）的委託人為招商銀行及深圳市梅沙資産投資中心（有限合夥）（ “梅沙中心”），其中，“梅沙中心”的實際控制人為周衛軍（“盈安合夥”董事、曾任萬科執行副總裁）與彭學運。截至2015年12月15日，“金鵬計劃”與“德贏計劃”合計持有萬科股票860，668.839股，佔萬科總股本比例為7.79%。

　　該函同時稱：深交所公司管理部對此表示關注，請萬科根據《上市公司收購管理辦法》規定，核查上述股東之間是否互為一致行動人。若是，請説明是否遵守了《上市公司收購管理辦法》第十三條和《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第11.8.1條的規定；若否，請向深交所提交相關證明資料。

　　根據上市公司監管規定，如果“金鵬計劃”與“德贏計劃”互為一致行動人，就已超過持股“5%需披露”的節點，而萬科對此未作公告披露。

　　在萬科停牌前，前海人壽方持萬科有24.26%的股權；此外，華潤方持有的15.29%、劉元生持有的1.21%，如果加上不久前剛表態支援萬科管理層的安邦保險持有的7.01%，由此可見與萬科管理層比較緊密的這些股權合計大約為23.51%，比前海人壽持有的股權比例略少0.75%。

　　一位知情人士向記者透露，在此背景下，“金鵬計劃”與“德贏計劃”持有的7.79%股權才是以王石為首的萬科管理層在“寶萬之爭”中的真正底牌。

　　兩資管計劃存在關聯關係

　　《經濟參考報》記者調查發現，“金鵬計劃”和“德贏計劃”存在頗為緊密的關聯關係，並與萬科管理層存在千絲萬縷的聯繫，且存在高管交叉任職，萬科對此均未詳細披露。

　　“金鵬計劃”于2014年5月28日首次持有萬科股票，其委託人和受益人都包含“盈安合夥”，“盈安合夥”于2014年4月25日成立，普通合夥人（執行事務合夥人）是深圳市盈安財務顧問有限公司（“盈安有限”，2014年4月14日成立），有限合夥人是上海萬豐資産管理有限公司（“上海萬豐”）和華能貴誠信託公司，“盈安有限”出資500萬、“上海萬豐”出資500萬、華能貴誠信託公司出資14億。“盈安有限”的唯一股東是“上海萬豐”；“上海萬豐”的唯一股東是深圳市萬科企業股資産管理中心（“萬科企業股中心”），這是萬科高管和部分職工的合夥持股平臺。

　　萬科監事會主席丁福源，同時是“萬科企業股中心”法定代表人、“上海萬豐”董事長、“盈安有限”董事長。

　　“德贏計劃”自2015年8月13日成立來即開始買入萬科股票。“德贏計劃”的委託人和受益人都包含“梅沙中心”。 “梅沙中心”的普通合夥人（執行事務合夥人）是梅沙資本（深圳）有限公司（“梅沙資本”），有限合夥人是彭學運。“梅沙資本”現有股東是周衛軍、楊彥，各出資500萬。

　　自2015年7月22日“梅沙資本”成立以來，周衛軍是“梅沙資本”的總經理，周衛軍另一個身份是萬科的前執行副總裁，剛從萬科離職不久；彭學運是“梅沙資本”的現任監事；“梅沙資本”的股東、董事楊彥，是萬科的現任人力資源部總經理。

　　值得注意的是：在“德贏計劃”買入萬科股票時（此時“金鵬計劃”已買入萬科股票超過1年），“金鵬計劃”的關鍵人物丁福源，在2015年7月22日至10月27日是“德贏計劃”項目主導公司“梅沙資本”的董事長；“德贏計劃”的關鍵人物周衛軍，在2014年4月14日至2015年12月21日，是“金鵬計劃”項目主導公司“盈安有限”的董事；“德贏計劃”的關鍵人物彭學運，在2015年9月以前是“金鵬計劃”項目關鍵公司是“上海萬豐”的監事。

　　“梅沙中心”的鉅額資金來自何方？

　　“德贏計劃”的委託人為“梅沙中心”。2015年8月，“德贏計劃”以20多億的資金購入萬科股票。招商銀行為“梅沙中心”的配資方，根據市場一般慣例，配資比例一般不會超過1：3，也就是説，“梅沙中心”至少要對“德贏計劃”出資5億元。然而據工商部門的資訊，“梅沙中心”的註冊資金僅有500萬元，存在巨大的資金缺口。

　　“梅沙中心”的普通合夥人“梅沙資本”註冊資金也只有1000萬元，“梅沙中心”的有限合夥人彭學運，彭是萬科總部部門副總經理，由此可見，“梅沙資本”和彭學運都難以靠自身籌集近5億元。那“梅沙中心”投入到的“德贏計劃”近5億到底來自何方？

　　更為蹊蹺的是，根據《德贏1號專項資産管理計劃資産管理合同》的約定，“金鵬計劃”項目主導公司“盈安合夥”是“德贏計劃”項下的連帶補足義務人，即在“德贏計劃”存續期內任何一個交易日（T2日）收盤後，T2日資産管理計劃總單位凈值不高於補倉線的，“盈安合夥”將根據資産管理人的通知承擔補足義務。

　　“梅沙中心”本是“德贏計劃”的劣後級份額認購人，然而承擔“德贏計劃”連帶補足義務的主體竟然是 “金鵬計劃”項目主導公司“盈安合夥”，這讓我們不禁質疑：“盈安合夥”為“德贏計劃”作出補足承諾，是否與“梅沙中心”有其他的協議安排？“盈安合夥”是否才是“德贏計劃”的實際出資人？

　　萬科回復被指不符常理

　　萬科在給深交所的回函中，以“金鵬計劃”和“德贏計劃”的管理人各自自主行使投票表決權為由，認定這兩個資管計劃不存在一致行動人關係。對此，專業人士認為，這不符合常識。

　　萬科回函稱：根據“盈安合夥”的書面確認，從2014年5月“金鵬計劃”投資萬科股票至今，萬科召開的三次股東大會均由管理人國信證券自主投票表決，“盈安合夥”未給管理人任何投票意向； “德贏計劃”管理人招商財富公司自主行使“德贏計劃”所投資股票的投票權，不受委託人“梅沙中心”左右。

　　萬科同時稱，基於此，萬科理解“金鵬計劃”與“德贏計劃”不是一致行動人；如果深交所對此有不同認定，萬科將根據深交所的要求及相關法律規定督促相關資訊披露義務人履行資訊披露義務。

　　中國政法大學教授譚秋桂認為：“即使有上述約定，也很難説明在‘盈安合夥’與‘梅沙中心’存在如此明顯的關聯關係的情況下，兩個計劃不存在一致行動安排。這是因為：（1）通常資産管理計劃委託人的意見對管理人有決定性的影響；（2）我們也仍懷疑‘梅沙合夥’與‘德贏計劃’的管理人之間是否存在特殊的未披露安排、導致‘梅沙中心’能夠對‘德贏計劃’行使投票權具有決定性的影響。萬科的回復不符合常理，違背證券市場資管産品的操作慣例，這相當於‘管家做了主人的主’，怎麼可能呢？因此，‘金鵬計劃’和‘德贏計劃’是否具有一致行動安排或隱性的一致行動安排非常值得懷疑，萬科對“金鵬計劃”和“德贏計劃”的資金來源、資管協議等應當做出充分披露，這個事件應當引起監管部門的足夠重視，給廣大投資者一個交代。”

　　在回應本報記者就此事的採訪時，萬科新聞發言人王乃超表示：公司會就此發聲明或公告，目前手頭還沒有這些公告或聲明資料。