■本報記者 矯 月

　　12月18日，ST生化發佈定增預案稱，公司擬以22.81元/股向控股股東振興集團非公開發行不超過1.01億股，募集資金總額不超過23億元。振興集團則將以現金方式全額認購且承諾鎖定期為36個月，發行後其持股比例將由22.61%增至43.51%。

　　不過，對於這一定增預案，有ST生化小股東卻向《證券日報》記者表示，“大股東負債纍纍導致一直沒有兌現股改承諾，使得公司即使盈利也沒能摘帽，那麼，他的23億元從何而來呢?”

　　大股東負債纍纍

　　23億元定增資金來源成謎

　　12月18日，《證券日報》記者致電ST生化董秘辦公室，遺憾的是，公司董秘閆治仲在電話中僅僅説出“稍等”兩字後，便直接挂斷了電話。

　　值得一提的是，在公司上述非公開發行預案就“振興集團認購資金來源”的描述中，提及“振興集團由於負有多筆到期未清償債務以及資金緊張，可能存在認購資金不足而導致無法認購的風險”。

　　ST生化稱，經公司與振興集團溝通，就振興集團自身債務解決方案，振興集團正與包括中國信達資産管理股份有限公司深圳分公司在內的多個資金提供方進行商談。目前，振興集團債務融資方案尚未最終確定，振興集團將根據資金提供方的融資條款選擇最終的資金提供方和債務解決方案。

　　“大股東定增其實就是想空手套白狼。”有ST生化小股東向《證券日報》記者表示，“史家(公司實際控制人)不會拿出23億元來定增的，振興集團都沒錢了，還有大筆負債，還能從哪籌錢啊。如果有23億元的話，大股東為什麼不股改讓上市公司摘帽呢?一旦摘帽，大股東就可以通過買賣流通股籌資”。

　　更有ST生化小股東猜測，公司大股東定向增發有可能是為了拿到1億股之後再質押出去籌錢來還債，而23億元的定增資金能否到位就不一定了。

　　據定增方案顯示，ST生化本次發行募集資金總額不超過人民幣23億元，扣除發行費用後擬用於:廣東、廣西、湖北、湖南、山東五省十家單採血漿站工程建設項目;血液製品生産基地二期工程建設項目;細胞培養基工業化研發和生産線建設項目;償還所欠信達資産債務;補充流動資金。

　　對於公司披露的募集項目，另有ST生化小股東向《證券日報》記者表示，“這是大股東為了定增而湊出來的募集項目。其實，建設血漿站根本用不了這麼多錢”。

　　定增預案顯示，廣東、廣西、湖北、湖南、山東五省十家單採血漿站工程建設項目預計總投資3.52億元，募集資金投資金額為3.3億元。如果平均下來的話，每家單採血漿站工程建設項目平均花費約為3500萬元。

　　而據ST生化此前披露的血漿站投資金額來看，公司投資的血漿站最多花費也只有1200萬元，大多數血漿站的花費在500萬元。

　　值得注意的是，同樣是建立血漿站，從天壇生物2015年12月18日晚間發佈公告可知，公司控股子公司成都蓉生藥業有限責任公司(持股比例90%，以下簡稱:成都蓉生)擬以現金方式出資2000萬元設立富順蓉生單採血漿有限公司，持有其100%股權。

　　“同樣是建血站，為何天壇生物投資2000萬元，而ST生化要投資3500萬元。”ST生化小股東質疑，ST生化大股東定增後可能不會投入太多的錢到血站裏，甚至可能只用上市公司的錢來建血站，而血站的投資也不會有這麼多，這只是大股東為了湊夠募集項目而給出的金額。

　　此外，此前ST生化小股東曾揭發，公司曾披露的7家血漿站公司中有東源縣、雷州市、廉江市3家血漿站公司和本次募集項目中的血漿站項目出現了重復。而據小股東透露，“其中，至少東源縣的血漿站只能建一個，按照相關規定不能在一個縣、區出現兩家血漿站”。

　　大股東股權遭拍賣

　　秘而不宣無公司公告

　　事實上，在ST生化小股東懷疑ST生化大股東此次定增的真實意圖時，有小股東向《證券日報》記者透露，振興集團急著定增很可能與大股東所持公司1500萬股限售股要被拍賣有關。

　　據其提供的資料顯示，在山西省高級人民法院人民法院訴訟資産網可見，2015年12月18日，該網站公示了“關於拍賣振興集團有限公司所持振興生化股份有限公司1500萬股限售股(證券名稱:ST生化)的公告”。

　　該公告稱，山西省産權交易中心股份有限公司受人民法院委託，定於2016年1月8日10時在山西省産權交易中心股份有限公司(山西省太原市迎澤大街388號國際大廈二層)通過人民法院訴訟資産網以網路電子競價方式，拍賣振興集團有限公司所持振興生化股份有限公司1500萬股限售股。有意競買者應于2016年1月6日16時前將競買保證金人民幣3000萬元交入指定賬戶並持銀行出具的競買保證金交款憑證及有效證件到山西省産權交易中心辦理競買登記手續。

　　據了解，本次拍賣標的參考價為人民幣3.4億元。如果按照拍賣的1500萬股限售股計算的話，3.4億元的價格平均下來，被拍賣的ST生化股價每股約為22.67元。這個價格與大股東此次定增價格22.81元/股相差無幾，不過，由於拍賣尚未進行，因此，最後成交價還不得而知，需要等2016年1月8日才能有最後定論。

　　事實上，振興集團所持ST生化1500萬股股份遭拍賣一事多數小股東並不知情，而且公司也並未就此事進行公告。

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，該情形屬於侵害小股東利益，亦屬於侵犯小股東知情權的情形。

　　“公司大股東有錢定增卻沒錢股改的根本原因在於，大股東作為原始股東和公司實際控制人，其持有的股份為非流通股，進行股權分置改革需承擔巨大的成本，而定增則可以增加其在公司中的股權比例，擴大其對公司的控制權。”楊兆全律師如是説。

　　據公司發佈的定增公告可見，若按發行價22.81元/股及本次發行數量1億股計算，本次非公開發行完成後，振興集團持有公司股權的比例將由22.61%上升為43.51%，持股比例超過30%，構成上市公司收購行為。

　　據了解，2006年6月20日，公司控股子公司振興電業的股東振興集團、史躍武和公司簽署通過《股東會決議》，同意用振興電業的部分固定資産5.34億元(其中，建築物評估價值約2.35億元，機器設備評估價值約2.99億元)為關聯人振興集糰子公司山西振興集團有限公司(以下簡稱:山西振興集團)在中國銀行運城分行的借款進行擔保，最高額不超過2億元。

　　2006年6月29日，振興電業與中國銀行運城分行簽訂了2006年振興抵字03號《最高額抵押合同》，並在河津市工商行政管理局就振興電業5.34億元的固定資産辦理了抵押登記(河工商河押字第06014號《抵押物登記證》)。

　　深交所在回復ST生化小股東時表示，上述為關聯人簽訂擔保合同以及主要資産被辦理抵押登記的情況，公司未履行審議程式，也未及時披露，直到2013年5月6日在我部的監管要求下，才發佈《關於對外擔保情況的自查公告》。

　　針對公司該項違規行為，深交所于2013年10月對公司及史躍武等相關當事人、控股股東振興集團及其實際控制人史珉志予以公開譴責;中國證監會于2014年12月16日向公司下達行政處罰決定書，對公司未按規定披露振興電業為關聯方擔保事項、未按規定披露振興電業重大涉訴事項而對公司給予警告並處以40萬元罰款，對史躍武等相關當事人給予警告並處以罰款。

　　北京股東毛豆向《證券日報》記者表示，雖然此事件被證監會立案處理，但此事件的惡果並未消除。符合不可增發的條件“上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除”。

　　對此，楊兆全律師認為，“由於該擔保是振興電業為ST生化公司的大股東振興集團的關聯公司山西振興提供的，涉及關聯交易，若有證據證明振興集團利用該關聯關係，比如史躍武身兼數職的情形等以規避法律法規對其定向增發資格的限制，損害公司及小股東利益，則會對定增産生影響，即不能定增”。