連日來備受關注的萬科股權爭奪戰進入白熱化。12月17日晚，萬科董事長王石用“不歡迎”三個字表達了對“寶能係”欲控股萬科的態度。寶能集團隨後發表聲明回應稱“尊重規則，相信市場的力量。”昨天，萬科午間突發公告稱，因正在籌劃股份發行用於重大資産重組及收購資産，股票從下午開市起停牌。萬科和資本大鱷“寶能係”的戰爭正式打響。

　　□隔空交戰

　　王石“不歡迎寶能” 寶能“相信市場力量”

　　“寶能係”和萬科管理層之間的股權爭奪戰成為近日資本市場關注的焦點。最新的公開資訊顯示，“寶能係”日前耗資約52.5億元繼續增持萬科A，合計持有萬科總股本比例已升至22.45%。截至目前，萬科原第一大股東華潤與“寶能係”的持股比例差距已達到7.5個百分點。

　　相較于“寶能係”的步步緊逼，萬科似乎較為被動，之前萬科高管團隊鮮有針鋒相對的聲音和舉措。這一被動局面在17日開始發生變化。

　　在“寶能係”的連番猛攻之下，萬科的靈魂人物——王石終於在17日高調發聲，王石當晚在萬科北京總部會議室的內部講話中表示，“我、鬱亮和團隊不歡迎寶能係成為萬科的第一大股東”，王石給出的理由包括寶能係信用不夠、能力不夠、運作激進、不守規則。

　　王石在微信朋友圈表示，“無論如何，資本之外還有信用的力量、道德的力量，這場較量才是開始”。12月18日，萬科總裁鬱亮跟進表態稱“局面是清晰的，齊心是必然的。”

　　對此，“寶能係”實控人姚振華並未出面回應，但寶能集團于18日淩晨發聲明簡要回顧了其自1992年以來的發展歷史，強調集團依法合規經營，在業界享有良好聲譽。“集團恪守法律，相信市場力量。”寶能的書面回應雖然沒有直接點名萬科，卻針對王石講話主要內容予以明確回應。

　　在王石等萬科高管喊話表達態度的同時，萬科的反擊舉措也開始推進。萬科昨天午間突發公告稱，因正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産，萬科將從下午開市起停牌，待公司刊登相關公告後復牌。

　　昨晚，萬科總裁鬱亮現身成都，出席萬科在成都舉行的2015年萬科媒體答謝會，並首次公開回應“萬寶之戰”，鬱亮表示，他與王石在重大問題上保持一致。

　　□證監會

　　市場化行為若合規不干預

　　針對市場關注的“寶能係”收購萬科一事，證監會新聞發言人張曉軍昨天表示，市場主體之間，收購與被收購是市場化行為，在符合法律法規的前提下，監管機構不會干預。

　　□市場分析

　　萬科可能施放“毒丸計劃”

　　在與寶能係的較量中，萬科手裏還有哪些牌成為各界關注的焦點。此前市場曾列舉多個版本，不過，從昨天萬科停牌公告資訊看，市場人士預測，萬科此次籌劃重組極有可能是針對“寶能係”的股權爭奪，也極有可能施放“毒丸計劃”。

　　易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，一方面，萬科停牌定增，可以拖延“寶能係”通過二級市場繼續收購股票；另一方面，更重要的是“寶能係”的杠桿資金需要支付成本，其無論從股價的維持，還是資金成本來説，都耗不起。

　　嚴躍進分析稱，萬科疑似正式啟動了稀釋收購者股權的“毒丸計劃”阻擊寶能係。所謂“毒丸計劃”，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，即目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票，這樣將大大稀釋收購方的股權。嚴躍進表示，“毒丸計劃”一旦實施，能夠憑藉普通公眾持股行為來快速稀釋“寶能係”在其中的股份佔比，使得股權更加分散化，防範股權管理方面的各類漏洞，利好管理層和投資層隊伍的穩定。

　　此外，爭取中小股東也成為萬科管理層抵抗“寶能係”進入董事會的做法之一。在王石的內部講話中，將中小股東和公司管理層緊緊“捆綁”在一起。王石表示，“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東。現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規範、守法的社會秩序會站在我們這邊。”

　　不排除萬科與實力機構結盟

　　業內人士分析稱，萬科“反收購計劃”實施並非易事，需要大量資金，不排除萬科會尋求更多實力機構“結為同盟”。據昨天市場消息稱，萬科總裁鬱亮已于12月17日親赴華潤置地商談，但具體細節尚不清楚。12月18日，王石帶領萬科一眾管理層奔赴香港，此消息未經萬科方面證實。消息人士表示，此次萬科定向增發極有可能是三家央企聯合參與。

　　從當前各方持有萬科的股份比例來看，華潤萬科系持有20.64%，包括華潤持有的15.29%，盈安合夥持有的4.14%，長期與萬科管理層“並肩作戰”的劉元生持有1.21%；寶能係持有22.45%，安邦保險持有5%。據王石講話透露，不排除寶能係和其一致行動方總計持股超過30%以後，提議召開臨時股東大會，屆時將是資本和股權的實力比拼。

　　受股權爭奪事件的刺激，萬科A股近兩個交易日連續漲停，昨天，萬科A開盤後一路衝至漲停板，截至午間收盤，報24.43元/股，漲10.00%，逾75萬手封單。12月至今萬科股價啟動以來，漲幅已高達70%。

　　萬科股權爭奪戰

　　●7月10日

　　前海人壽（寶能係）買入萬科A約5.5億股，佔萬科A總股本的約5%。

　　●7月24日

　　前海人壽及其一致行動人鉅盛華對萬科二度舉牌，持有萬科股份15.04%，超過當時的大股東華潤，成為萬科最大股東。

　　●9月4日

　　據港交所披露，華潤耗資4.97億元，通過在8月31日和9月1日的兩次增持，重新奪回萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股股票16.9億股，佔公司總股本的15.29%。

　　●11月27日-12月4日

　　鉅盛華買入萬科5.49億股，合計持有萬科A股股票約22.1億股，佔總股本的20.008%，取代華潤成為萬科第一大股東。

　　●12月7日

　　安邦係殺入，舉牌萬科。共持有萬科A股份5.53億股，約佔萬科A總股本的5%。

　　●12月10日

　　深交所對鉅盛華及一致行動人前海人壽成萬科第一大股東一事，發表關注函。

　　●12月15日

　　距離深交所問詢函給出的“最後時限”過去1天之後，鉅盛華回復深交所問詢稱，鉅盛華的資金來源合法、資訊披露合規。

　　●12月16日

　　香港聯交所數據顯示，“寶能係”在12月10日和11日繼續增持萬科，持股比例已達到22.45%。截至日前，“寶能係”合計持有萬科23.81億股。

　　□追溯

　　君萬之爭：打敗首個“野蠻人”

　　事實上，此次與“寶能係”的較量並不是萬科第一次面對“門口的野蠻人”。早在1994年那場A股里程碑式的“君萬之爭”中，萬科就和“野蠻人”君安證券有過一次驚心動魄的較量。

　　1994年3月30日，君安證券委託4家公司（共持有萬科總股份的10.73%）發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。

　　據王石在其自傳《道路與夢想》一書中説，當時，君安證券因為承銷萬科B股留有1000萬股股票，成本約為每股12元，而當時市場價只有9元。“製造萬科被收購題材”就是君安想出來的應付辦法：“收購”刺激股價上漲，君安一方面可以高價賣出萬科股票，回籠資金，另一方面可以控制萬科董事會。

　　王石認為這是一次惡意收購，並積極應對。首先，1994年3月31日，萬科向深交所申請停牌並持續到4月2日星期六；其次，萬科分別向持有1.1%股份的海南證券和持有2%國有股的深圳市政府投資管理公司求助。最後，王石多方求證後確定，《告萬科企業股份有限公司全體股東書》出自寧志翔（當時是前渣打公司副董事）之手，而寧志翔此前已偷偷買入價值2000萬元的萬科股票。王石將此報告了中國證監會。在停牌期間，海南證券退出，深圳市投資管理公司棄權，萬科取得了決定性的勝利。

　　京華時報記者 邢飛