21日下午，有消息傳來。消息説，20日上午，證監會肖鋼主席、主席助理黃煒以及辦公廳、發行部等領導，聽取推進股票發行註冊制改革的意見。肖主席指出，在股市異常波動之後，《證券法》修訂推遲，國務院可能採取法律授權方式出臺意見解決，全力以赴明年3月註冊制要有結果；先放發行節奏，後放價格；縮短髮行流程（3到6個月），給企業明確預期。

　　這個消息，不論真假，至少把一個很現實的問題擺了出來，那就是註冊制要不要提前上路。

　　筆者認為，註冊制是否可以提前上路，大前提是于法有據。那麼，法律有這樣的規定嗎？

　　看起來，似乎是有的。

　　《證券法》第十條規定，“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。”

　　第二十四條規定，“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程式作出予以核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內；不予核準的，應當説明理由。”

　　第二十六條規定，“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程式，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。”

　　以上三條，都出現了“國務院授權的部門”這樣的表述，和“國務院證券監督管理機構”並排。一般理解，“國務院證券監督管理機構”應該就是證監會，而“國務院授權的部門”的意思，就是除了證監會，國務院還可以授權其他部門發行證券。

　　所以，21日的消息説“國務院可能採取法律授權方式出臺意見解決”，是有一定依據的。

　　但是，有兩個問題，必須要點出來。

　　第一，註冊制改革的目的，是要將證券發行的權力，下放到上海和深圳兩個交易所，那麼，交易所是否就是《證券法》裏面所説的“國務院授權的部門”？

　　筆者似乎有點摳字眼，但法律就是要摳字眼。什麼是“部門”？一個公司，一個企業，一個機構算不算部門？上交所也好，深交所也好，恐怕都不能稱為部門吧。

　　第二，也是最重要的，筆者所引述的上述三條，其中貫徹始終的表述，都圍繞“核準”二字進行，如“依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券”、“依照法定條件和法定程式作出予以核準或者不予核準的決定”、“對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程式，尚未發行證券的，應當予以撤銷”等等。

　　現行的發行制度之所以叫“核準制”，是和法律規定緊密相關的，一部《證券法》，通篇都是“核準”二字，不但如此，《證券法》中發行部分，對上市公司的條件作出了各種各樣的規定，也都是圍繞“核準”二字進行。

　　所以，筆者認為，即使國務院授權上交所、深交所發行股票，那麼，上交所、深交所也只能是以“核準制”為標準發行股票。除非國務院全面推翻《證券法》中關於發行那一部分的規定，但這樣一來，又出現了一個疑問，做這麼大的改變，何不一次性解決，把《證券法》徹底修改了事？

　　綜上，筆者認為，註冊制的推行，應該在《證券法》全面修訂之後進行。這樣比較穩妥，也于法有據。如果提前上路，證監會和國務院相關法制部門，恐怕要付出巨大的努力，對相關法規作出解釋和變通，而且，這種解釋和變通還要和之後的法律修改銜接上，實在是一件很複雜的事情。

　　還是一步一步來吧，中國的股民都被折騰了這麼多年了，再有個一年兩年的時間，等得起。