所謂“文鋪錦繡，字吐珠璣”，在資本市場上，好字吐出的“珠璣”卻能換成實實在在的“真金白銀”。

　　9月8日，視覺（中國）文化發展股份有限公司（下稱“視覺中國”，000681）發佈了《關於收購湖北司馬彥文化科技有限公司49%股權的公告》，交易金額高達3億元。

　　視覺中國稱，本次投資實現了高起點切入教育行業的初步戰略佈局。然而，如此高價收購一家字帖公司，該公司又承諾如此高的利潤，讓人感到不解，有股民留言：字帖都這麼值錢了嗎？

　　“司馬彥字帖”估值超6億

　　本次交易的出資方去年營收為1.19億元，而收購司馬彥公司的花費大約為其全年收入的2.5倍。

　　視覺中國9月8日發佈公告稱，公司全資子公司漢華易美圖片有限公司（下稱“漢華易美”）出資3億元收購湖北司馬彥文化科技有限公司（下稱“司馬彥公司”）49%股權，《股權轉讓協議》已于9月7日簽訂。

　　公開資料顯示，本次收購的目標公司由著名書法家、書法教育家司馬彥及其家族創立，其前身是司馬家族控制且經營30多年的字帖事業部。

　　視覺中國公告指出，為妥善完成本次交易，最大限度保護上市公司權益，司馬家族（包括司馬彥、李先娥、司馬新星三人）新設立了目標公司，整合司馬家族控制和經營的所有字帖業務及人員並全部注入目標公司。

　　司馬彥公司于2015年9月2日成立，總資産2176.8萬元，凈資産760萬元。交易完成後，漢華易美持有公司49%股權，天津飛遠信商務資訊諮詢有限公司持有11%股權，而司馬家族三人共持有40%股權。

　　視覺中國董秘孫曉薔告訴新京報記者，對於司馬彥公司，上市公司並沒有控制權，能爭取到的最大股比就是49%。公司的經營管理依舊由司馬彥家族負責，董事長和總經理也都由司馬彥家族委派。但是視覺中國作為股東方，會輸入自己的資源，雙方在視覺內容、版權等方面有一系列關聯，也會幫助司馬彥公司由線下轉向線上。

　　然而，對於3億元的交易金額，市場認為價格過高，有人感嘆“一字何止千金”。

　　視覺中國2014年年報顯示，本次交易的出資方，視覺中國全資子公司漢華易美去年全年的營業收入為1.19億元，而收購司馬彥公司的花費大約為漢華易美去年全年收入的2.5倍。3億元的交易額也達到了視覺中國去年全年收入的76.7%。

　　收購公告披露，本次交易以目標公司承諾的2015年至2018年度扣非凈利潤平均值作為定價基礎，即按承諾期平均凈利潤5250萬元的11.7倍確定目標公司估值為6.1425億元。經雙方協商，公司按照人民幣3億元整收購目標公司49%股權。該定價符合目前民營圖書出版産業的普遍估值水準。

　　對此，孫曉薔表示，參考以往上市公司收購文化産業的情況，估值時的市盈率一般在8到26倍之間，是一個合理區間。同時，這塊業務本身的資質很好，未來市場發展空間很大。

　　“我們認為是物有所值的。”孫曉薔説。

　　簽對賭協議，承諾四年賺過2億

　　視覺中國稱，之所以簽訂對賭協議，是參考了過往的經營業績，不是亂猜的。

　　值得注意的是，本次收購含有業績對賭協議，總價3億元的交易並非一次性完成，“首付”僅2000萬，其餘金額分別在2015年、2016年、2017年、2018年分四次付清，並且根據業績承諾設置了補償機制。

　　同時司馬彥公司做出業績承諾：2015年至2018年的扣非凈利潤分別為4000萬元、5000萬元、6000萬元、6000萬元。四年的扣非凈利潤總和達到最低2.1億元。

　　對賭協議規定，司馬彥公司出具年度審計報告後，若當年實現的凈利潤數低於承諾凈利潤數，則需按差額的一定比例給予視覺中國補償。原則上可由漢華易美在應付當期的股權轉讓價款分期款中直接扣除。

　　假設2015年司馬彥公司僅實現3000萬利潤，比承諾的少了1000萬，按照對賭協議中的公式計算，司馬彥公司需向視覺中國補償1428.6萬元。

　　同時，協議中也規定了收購方的退出機制。若業績承諾期間任何一個年度業績指標未完成100%，視覺中國都有權利要求原股東回購股權。

　　在收購公告中，視覺中國也披露了相關風險。公告稱，司馬彥公司未來四年承諾業績目標合計2.1億元，存在市場和經營的不確定性，因此會帶來一定的業績實現風險。

　　由於司馬彥公司是為了本次收購而新成立的公司，成立時間為9月2日，所以外界無法參考司馬彥公司過往的經營業績。

　　對此，視覺中國執行董事、副總裁柴繼軍告訴新京報記者，司馬彥公司未來四年的業績承諾是根據公司業務發展實際情況來制定的。

　　同時，視覺中國董秘孫曉薔也對目標公司業績的實現充滿信心，她説：“司馬彥家族跟我們對賭，一定是參考了過往的經營業績，這不是亂猜的，因為他們一定會考慮到不能完成業績的風險。”

　　孫曉薔還指出，字帖本質上是一種消費品，有著剛性的、持續性的需求。同時視覺中國作為運營十餘年的網際網路公司，之前也一直在做版權運營，對從線下轉向線上有著較強的運營能力和深刻的市場理解，這些都對司馬彥字帖有所幫助。

　　一位出版業資深人士告訴記者，雖然電腦普及以來傳統出版業受到很大影響，但是字帖的影響卻不是很大。“尤其在青少年市場，字帖市場一直很穩定，而且‘名家通吃’。”

　　市場佔有率70%靠不靠譜？

　　有市場數據顯示，司馬彥字帖市場佔比以10.1%排第三，而與司馬彥公司有常年合作的電子工業出版社生活圖書分社內部人士稱，其市場佔有量至少在50%以上。

　　視覺中國最看重的，正是字帖所面向的青少年市場。視覺中國表示，基於公司發展戰略的實施計劃，教育行業是正準備深耕的下一個行業，參股字帖行業內的稀缺優質資産，可以快速切入教育行業，尤其可以面對市場前景廣闊的K12群體（即小學一年級到高中三年級的12年中小學教育）。

　　柴繼軍對新京報記者説：“視覺中國入股司馬彥公司，不僅能獲得業績回報，而且將獲得千萬級穩定的用戶群，這對視覺中國來説將是一個直接面對C端個人消費者的優質入口。”

　　收購公告稱，司馬彥字貼在中小學生字帖行業具有絕對壟斷地位，是發行量最大、影響力最強的民營字帖。全國使用“司馬彥字帖”接近20億人次，保守估計市場佔有率在70%以上。

　　然而，該數字卻引來市場質疑。有媒體發現，通過淘寶網、京東等網站查詢龐中華、田英章、司馬彥等名家字帖的銷量，發現司馬彥字帖的銷量並沒有高過另外二者。

　　對此，孫曉薔表示，司馬彥的字帖絕大部分線上下銷售，線上銷售數量不能代表司馬彥老師字帖的市場佔比。

　　時代文藝出版社一位負責龐中華字帖發行的工作人員告訴新京報記者，目前市場上是以龐中華、司馬彥、田英章三人的作品為主，其他人佔比較小。如果説從早期至今所積累的總量來看，一定是龐中華字帖出版最多，因為龐中華進入這個市場的時間最早。

　　電子工業出版社生活圖書分社事業二部主任劉兆忱對新京報記者表示，書法家司馬彥和電子工業出版社早在2007年就簽下了獨家版權合同，目前市面上所有正規出版的司馬彥字帖都由電子工業出版社出版，前期的策劃創作和後期的市場推廣、銷售都是由司馬彥公司和電子工業出版社共同完成。

　　劉兆忱説：“關於市場份額，我們也做過一些調查，司馬彥字帖大概在全國實體店加網店的銷量在50%以上。”

　　中聯博納研究院的統計數字表明，目前市場上的字帖品牌約有50個左右。其中，市場上龐中華字帖佔比最高，達到30.7%，田英章排名第二，為10.8%，而司馬彥字帖排在第三位，佔比10.1%。

　　在9月9日至11日之間，新京報記者試圖從司馬彥公司得到關於“70%的市場佔有率”的解釋，在聯繫到司馬彥公司員工時，對方表示不知曉相關情況。而新京報記者通過多方聯繫司馬彥本人，司馬彥稱不願接受採訪。

　　□新京報記者 羅超 北京報道