滬深兩市近期的大幅調整，給了産業資本極好的進場機會，大多數産業資本本著“財務投資”的原則，與上市公司和氣生財，但也有極少部分産業資本為第一大股東之位“大打出手”。前有新華百貨的董事席位之爭，後有韶能股份的停牌應對，最近則是華潤集團（以下簡稱華潤）與前海人壽保險公司（以下簡稱前海人壽）對萬科企業的控股權爭奪戰，雙方幾易其手，實力接近。目前，華潤奪回第一大股東之位，並獲得萬科管理層的明顯支援，佔據上風。

　　□事件

　　華潤前海爭奪控股權

　　華潤與前海的股權之爭，又有新進展。根據港交所9月4日股權披露的公開資訊，華潤在8月31日、9月1日兩次增持萬科A股，分別以每股均價13.37元人民幣增持約752.15萬股、每股均價13.34元人民幣增持約2974.3萬股。增持完成後，華潤共計持有約16.89億股萬科股份，佔萬科總股本的15.29%。華潤這兩次增持共耗資約4.97億元人民幣。這意味著華潤以微弱的優勢壓制了前海人壽，重回萬科第一大股東寶座。

　　此前，前海與一致行動人旗下公司鉅盛華在7月10日、7月24日、8月26日連續三次舉牌萬科，耗資約200億元，合計持有萬科股票的15.04%，迅速成為萬科第一大股東。第一大股東從華潤變更為前海人壽的消息，于8月26日晚由萬科對外發佈公告。

　　前海人壽當時表示：“前海人壽有專門的投資研究團隊，購買萬科經過了深入研究分析，萬科作為行業龍頭，分紅收益率接近4%，屬於標準的藍籌股票；萬科業績和股價一直較平穩，在適宜的市場環境下具備一定的上升空間，符合監管要求，符合前海人壽保險資金穩健和收益安全的資産配置要求，近兩個月，股市波幅加劇，但我們堅定看好中國經濟和中國資本市場，且認為萬科股票具有投資價值，才擇機持續增持”。

　　萬科華潤互表支援

　　對於華潤重回萬科第一大股東，萬科相關人士向京華時報記者表示，華潤是中國上市公司大股東的優秀典範，多年來堅定不移支援萬科發展。華潤增持，體現了華潤看好萬科發展前景，以及對萬科一如既往的支援。

　　事實上，從2000年，萬科創始人王石引入華潤集團作為萬科第一大股東。華潤與萬科一直合作默契。華潤多年來僅扮演財務投資者和萬科保護者的角色，對管理層日常事務並不干涉。在過去15年中，萬科股權分置改革、包括B轉H等每個重大環節，華潤作為萬科第一大股東，積極承擔了第一大股東應有職責，每當關鍵時刻總是支援萬科。

　　就在前海人壽增持期間，萬科管理層也曾與華潤集團會面，以尋求第一大股東的支援，據萬科總裁鬱亮透露，當時華潤集團已經表示將繼續支援萬科。

　　□分析

　　萬科股權分散易成目標

　　萬科目前總股本為110.48億股，包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股（由原來的B股改赴香港上市），流通股為97.2億股，目前市值在1600億元上下浮動。從創始人王石進行股改，自己變為職業經理人開始，萬科就是一家股權高度分散的公司。時至今日，第一大股東華潤的持股比例也只有15.29%。獲得萬科的控制權需要多少錢？用萬科現任總裁鬱亮的話來説，“只要200億”。

　　為應對這種可能出現的情況，2014年4月，萬科推出了“事業合夥人”制度。當時，萬科股價長期在7元左右徘徊，比起2007年11月的歷史高點40.78元簡直是天壤之別。4月23日，萬科事業合夥人創始大會召開，超過99%的員工共1320人，其中包括鬱亮在內的全部8名董事、監事、高級管理人員等簽下名字，將利潤獎金等委託給“盈安合夥”做投資，“盈安合夥”就是一家為萬科事業合夥人制而專門成立的公司。目前，“盈安合夥”持有萬科總股本的4.48%，逼近舉牌線。

　　對於萬科股權結構，8月31日，在萬科2015年第一次臨時股東大會上，王石表示：“萬科一直是股權高度分散的企業。對於萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經適應了這種股權結構，我們對董事會負責，萬科的管理層有積極的發言權。”

　　前海人壽很難進管理層

　　在萬科管理層的眼中，前海人壽儼然已經成為一個“野蠻人”。萬科董事會主席王石在前海人壽成為萬科第一大股東的第二天（8月27日）發佈微網志稱：濱海爆炸，萬科三個小區首當其衝，一萬多居民撤離家園；股市過山車，野蠻人強行入室……此值特區成立35週年，萬科進入31週年之際，萬科人應對的姿態。

　　雖然，根據公司法第一百條第三款規定，持有公司股份百分之十以上的股東請求時，應當在兩個月內召開股東大會。但是，根據萬科公司2014年制定的公司章程規定，持有股份未達30%的單一股東或一致行動人，在本屆董事會任期截止（2017年3月）前，不能控制或改組董事會。因此，在一年半的時間內，前海人壽要進萬科的董事會，基本上不可能。

　　如果前海人壽要求改組董事會，就只能收購公司30%及以上的股份。而30%是一條紅線，産業資本一般都很少觸碰，因為會引發要約收購。最顯著的例子是，2014年9月，金地集團第一大股東生命人壽，第六次增持金地集團，股份達到29.9%。因為會引發要約收購，此後就沒有進一步的行動了。

　　目前，可以確定的是，華潤、盈安合夥、萬科工會以及第十大股東劉元生將構成一致行動人，其合計持股近21%。

　　不會涉及要約收購問題

　　京師律師事務所股權糾紛法律事務部主任王曉營認為，華潤和前海人壽的控制權之爭不會涉及到要約收購的問題。

　　她分析説，證券法規定，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續收購的才會觸發要約收購。目前華潤不太可能增持股票到30%以上，成為實際控制人，因為這將面臨與華潤置地同業競爭的問題。

　　如果寶能係的前海人壽繼續增持股份觸發要約收購，理論上是有私有化的可能的，但現實是前海人壽是否具備這個資金實力。以目前的股價來看，再增持15%，至少還需要200億元的資金。再説，私有化也不是此次寶能係增持股份的目的。因為地産畢竟也是寶能係主業，而且他們也一直尋求上市的機會。

　　王曉營表示，前海人壽如果爭奪控股權失利，想要退出的話只有時間限制。根據《證券法》第47條：上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司股票在買入後六個月內賣出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。換句話説，舉牌買入股票後六個月後賣了就沒有障礙。

　　雙方拉鋸戰很可能繼續

　　在業內專家看來，華潤和前海人壽的拉鋸戰還將持續。易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進表示，“華潤與前海人壽兩者的增持行為，或繼續推進，成為2015年下半年房地産股權並購中的一個精彩劇目。”

　　嚴躍進表示，雙方的博弈過程，本質上是希望對萬科實現最大的控制權。

　　嚴躍進預計，對於前海人壽來説，可能後續還會繼續增持。因為從其此前衝擊大股東位置的行動可以看出來目的是很明確的。後續萬科的命運，可能和目前的資本市場的走勢密切相關。如果股價繼續走低，那麼不排除繼續收購股權的現象還會出現。這也極其考驗萬科的管理層。

　　嚴躍進表示，萬科若是要反擊此類大股東位置之爭的現象，可嘗試的手段有很多。比如督促相應的股東繼續增持股份，尤其在目前股價相對偏低的時候積極認購股權。或者可以採取法律等策略，尋找惡意並購方的一些軟肋。甚至某種程度上修改相應股份收購的條款，進而使控股權和表決權分開設定。例如馬雲控制的阿里巴巴公司，只有不到10%的控股權，但是卻有絕對的表決權，所以他可以牢牢控制阿里巴巴。

　　□連結

　　前海舉牌韶能遭遇阻擊

　　前海人壽舉牌萬科的一幕，此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日，韶能股份發佈詳式權益變動報告書，公告前海人壽舉牌上位成為其第一大股東，持股比例15%；原大股東韶關市工業資産有限公司以持股14.43%的微弱劣勢“降格”為二股東。

　　不過，僅僅四天后，韶能股份就宣佈緊急停牌。停牌公告稱，公司與二股東韶關市工業資産有限公司正在籌劃重大事項，公司擬通過發行股份或其他方式購買資産，公司股票自18日起停牌。

　　據接近公司人士透露，二股東已經在尋找、考察並購的項目，而且二股東本身也有資産證券化需求。資料顯示，韶關市工業資産有限公司股東為韶關市人民政府。

　　“這意味著，公司如果通過發行股份購買二股東的標的，二股東極有可能再次超越前海人壽持股，重新奪回大股東之位。”分析人士表示，但前海人壽剽悍兇狠，不排除其繼續增持，總之，這起股權爭奪戰或許會更加激烈。

　　君安狙擊萬科曾敗走麥城

　　1994年3月30日，君安證券委託4家公司（共持有萬科總股份的10.73%）發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。

　　據王石在其自傳《道路與夢想》一書中説，當時，君安證券因為承銷萬科B股留有1000萬股股票，成本約為每股12元，而當時市場價只有9元。“製造萬科被收購題材”就是君安想出來的應付辦法：“收購”刺激股價上漲，君安一方面可以高價賣出萬科股票，回籠資金，另一方面可以控制萬科董事會。

　　王石認為這是一次惡意收購，並積極應對。首先，1994年3月31日，萬科向深交所申請停牌並持續到4月2日星期六；其次，萬科分別向持有1.1%的股份和持有2%國有股的市政府投資管理公司求助。最後，王石多方求證後確定，《告萬科企業股份有限公司全體股東書》出自寧志翔之手，而寧志翔此前已經偷偷買進了價值2000萬元的萬科股票。王石將此報告了中國證監會。在停牌期間，4家公司之一的海南證券退出，另一家深圳市投資管理公司棄權。萬科取得了決定性的勝利，而中國證監會市場監管部主任張資平赴深圳調查“3·30事件”，君安萬科之爭落下了帷幕。

　　京華時報記者陳艷邢飛

　　京華時報製圖謝瑤