據悉，萬科管理層已經做好了最壞的打算，並做好了反擊的準備

　　■本報記者 王 崢

　　時至今日，“門口的野蠻人”已經成為不懷好意收購者的代名詞。而作為多年的行業龍頭，家大業大的萬科這次遭遇的“野蠻人”頗為強悍，短短2個月內便三次“敲門”。

　　在沉寂了一個月後，前海人壽第三次舉牌萬科，並如願取代華潤成為萬科的第一大股東。雖然萬科管理層此前表示，歡迎任何投資者，並假設所有投資者都是善意的。但據不願具名的業內人士向《證券日報》記者透露，“萬科管理層已經做好了最壞的打算，即前海人壽是惡意收購方，並已經做好了反擊的準備”。顯然，雙方對於萬科控制權的大戰已經不可避免，而在前海人壽以及一致行動人發動的“閃電戰”後，市場也期待著萬科和華潤會如何打出反擊的第一張牌。

　　杠桿購股

　　8月27日，萬科發佈公告稱，截至2015年8 月26日，前海人壽買入公司A股80203781 股，佔公司現在總股本的0.73%。同時，鉅盛華通過融資融券的方式買入公司A股9316800 股，佔公司現在總股本的0.08%;以收益互換的形式持有467138612股公司A股股票收益權，佔公司現在總股本的4.23%。前海人壽及其一致行動人鉅盛華合計買入公司5.04%的股份。

　　而這也意味著，寶能係目前已經持有萬科15.04%的股份，超過華潤14.89%的持股比例，成為萬科的第一大股東。此前2次增持，寶能係旗下的前海人壽和鉅盛華合計動用的資金已經高達160億元，算上本次增持5.04%花費的資金，寶能係在萬科身上的花費已經超過200億元。

　　值得注意的是，寶能係此次買入的5.67億股萬科股票中，4.67億股通過收益互換的方式持有。所謂股票收益互換，指是券商提供融資支援，寶能係先轉一筆錢進股票賬戶，然後券商按比例提供配資，用來買入萬科股票。據悉，對於資質優秀的客戶，股票收益互換的潛在杠桿率可以達到近5倍。而在銀河證券、華泰證券等幫助下，寶能係通過收益互換的方式持有萬科8.89億股，佔比超過8%。

　　有分析師在接受《證券日報》記者採訪時稱，“在寶能係逾200億元的收購資金中，自己的錢並不多，鉅盛華大部分用的是券商的錢，而前海人壽的資金則來源於萬能險的收入，但其萬能險的資金成本接近10%，所以對於寶能係來説，不利的因素主要來自於資金的壓力，尤其是在近期股價不斷下滑的背景下，寶能係投入萬科的資金目前已經出現浮虧，由於存在杠桿，因此虧損的比例其實已經不小了”。

　　市場人士則指出，寶能係既然敢瞄上萬科，且背負著這麼大的資金成本壓力，其必定是謀劃許久，準備非常充足。如果説前兩次增持還可以把其視為財務投資人，那麼這次增持後，其對萬科的圖謀已經非常明顯。相對於萬科的市值，200多億元便可以成為萬科的大股東，顯然非常划算，並且萬科的凈負債率、市凈率在行業裏屬於非常低的，大筆投資萬科肯定不會是虧本的買賣。

　　投票權成武器

　　實際上，寶能係的小算盤打的也相當精明。雖然目前因為整體市場的原因，其在萬科身上的投資出現浮虧，但如果華潤或萬科事業合夥人想要拿回第一大股東的位置，勢必也要對萬科進行增持，再加上萬科近期的百億元回購計劃，萬科的股價勢必出現反彈。而如果華潤沒有動作，那麼寶能係將坐穩萬科第一大股東的位置，也有利於其下一步計劃的開展。

　　“從目前的情況看，即便寶能係再增持，短期內肯定無法控制董事會，能擠進董事會就算不錯了，畢竟華潤、萬科合夥人、劉元生合計持有萬科的股權超過20%，因此其意圖更多的可能是利用手中的投票權，對萬科的相關決議造成影響，以達到對自己有利的目的。”有人士這樣對《證券日報》記者表示。

　　按照公司法規定，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，可以向公司申請召開臨時股東大會，寶能係顯然符合這個要求。

　　“不排除寶能係和萬科提條件，比如要求萬科和寶能地産合作，借助萬科的品牌、土地儲備、開發能力直接為寶能繫帶來利潤。如果管理層不答應，寶能係便可以利用手裏的投票權否決管理層提出的方案，或者申請召開臨時股東大會遞上各種‘摺子’。”上述不願具名的業內人士稱，“但這顯然也會損害萬科其他股東的利益，尤其是對於中小股東來説。”

　　而萬科在回應寶能係的第三次舉牌時也稱，“萬科是一家公眾公司，萬科股票屬於公開交易品種，對萬科股票的操作，由投資者自行判斷和決定。公司管理團隊將一如既往地為全體股東服務，努力為全體投資者創造更多價值。管理團隊將竭盡全力保護所有投資者的利益，尤其是中小投資者的利益”。

　　顯然，萬科的管理層也意識到在這場控制權爭奪中，中小股東態度的重要性。另一方面，有知情人士透露，華潤已經表態肯定會將堅決站在管理層這一邊。

　　雙方溝通有限

　　“並購本質上只是資本市場資源的重新配置，無所謂善惡。但並購方是善意還是惡意，決定了收購對公司、對股東是否有利。所謂善意收購，是指那些願意幫助企業發展的收購者，他們往往關注公司的長期發展，會通過合適的股權激勵手段完善公司的治理結構，並結合自身的行業資源和經驗，為公司提升經營效率、擴大業務領域，改善企業的財務回報。一般來説，基於善意的收購會事先和董事會或者管理層溝通。包括KKR和黑石在內的大型私募基金進行企業收購，首先做的就是取得董事會或管理層的支援。” 一位資深市場專家對《證券日報》記者表示，“相反，惡意收購方的特點是關注短期財務回報，甚至會在獲得投資者關注股價抬升後就退出，收購方通過持有一定股份施壓管理層，其收購通常會伴隨著資産剝離、管理層改組、裁員、工廠關閉等，這類收購者在國外通常被稱為激進投資者。惡意收購一般通過短線市場炒作、掏空目標公司、不正當的關聯交易來獲益”。

　　而從目前的情況看，前海人壽顯然談不上取得萬科董事會或管理層的支援。據悉，目前雙發的溝通還十分有限，萬科方面也並不清楚前海人壽的最終意圖。

　　“如果説惡意收購者只是追逐短期利益，類似于KKR的私募機構則是通過資本重組、管理激勵等方式，提升企業價值，最終實現退出。那麼，在這兩類並購者之外，事實上還存在著一類真正和企業共同成長的長期投資者。在這方面，華潤確實是一個最典型的代表。”上述專家指出。

　　萬科自己對於華潤這個20年的大股東，也是頗為肯定。“華潤作為大股東，同時又具有央企背景，但華潤並沒有因此將自身的權利淩駕於其他股東之上，在股改等重大事件中，能夠做到兼顧中小投資者利益。並利用自身資源，支援上市公司發展，通過協同效應實現雙贏”。有萬科人士這樣表示，“實際上，萬科這些年能保持穩定且發展的不錯，華潤的功勞不小，我們自然也希望華潤保持大股東地位，繼續為公司的發展出力”。