自貿區或可助解中概股回歸難題
- 發佈時間：2015-07-06 15:32:49 來源：國際商報 責任編輯：羅伯特
自貿區擴容以來，其在投資管理方面的制度創新備受關注。在日前于上海舉行的自貿區論壇上，相關專家表示，下一步自貿區應率先探索解決我國網際網路領域廣泛存在的外資“協議控制”難題，為網際網路企業登陸境內資本市場掃清制度障礙。
所謂“協議控制”（VIE模式），通俗來講就是境外註冊的上市實體在中國境內設立一家外商獨資企業。該外資企業通過協議而非直接投資的形式控制內資企業，以獲取後者的利潤和投票表決權等。“協議控制”模式最早由新浪在納斯達克上市時使用，由於其規避了監管部門的並購審批，被廣泛用於網際網路、出版等外資被限制或禁止的領域。
雖然“協議控制”的合法性一直沒有明確界定，但在國內網際網路産業發展初期，這種模式為創業企業吸引了源源不斷的美元投資。不過，採用VIE模式的企業最終在境外上市，使得國內資本市場流失了寶貴的上市資源。對此，上海證券交易所提出，研究設立戰略新興板，為海外上市的中概股打開回歸通道。國務院在推進大眾創業、萬眾創新的若干意見中也表示，要研究解決特殊股權結構類創業企業在境內上市的制度性障礙。
上海財經大學自貿區研究院副院長孫元欣表示，投資管理制度創新一直是自貿區的重要任務。針對外商投資的負面清單管理模式，預計很快能推廣至全國。下一步自貿區深化投資管理制度創新，應該把外資“協議控制”納入視野範圍。“原來我們講的外商投資，一般指股權投資。現在情況變複雜了，像‘協議控制’沒有股權上的關係，但構成了實際控制。根據新的《外國投資法》草案，實際控制也要納入法律監管。在這種情況下，如果外資繼續通過‘協議控制’方式進入限制或禁止領域，就對現行規則和公信力形成了挑戰。”孫元欣説。
在孫元欣看來，未來自貿區在投資管理改革試點中，需要進一步明確網際網路哪些領域對外資是禁止的，哪些領域是限制的。“如果是禁止的，那就一定不能做。如果是限制的，要給一段過渡期，讓企業在這段時期內對VIE結構進行整改，再到監管部門報批。”
事實上，我國已開始嘗試放寬外資在網際網路領域的市場準入。今年年初，工信部發文表示，在上海自貿區內試點放開線上數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股權比例限制，外資股權比例可至100％。“除了電子商務，O2O生活服務等網際網路新興領域也可以納入非外資限制類。”網際網路專業人士、易凱資本CEO王冉近期表示，即使是有限制的，也可以把內容管理和股許可權制分開。要通過改革，使境內創業者再無使用VIE的必要，境內投資者也能夠分享創新企業的上市成果。
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