上置主席施建被調查懸疑

　　[摘要] 保利30%股權收購當晚，上置掌門人被爆遭檢方監視居住。

　　時代週報特約記者 楊靜 發自上海

　　6月9日晚間，保利地産(600048.SH)與上置集團(01207.HK)股權收購案，進入反轉劇情。先是保利地産宣佈收購財務枯竭的上置集團30%股權，短短8分鐘後，一紙上置集團主席施建被常州市人民檢察院執行“指定居所監視居住”的公告出爐，這筆股權交易陷入撲朔迷離。

　　9日晚間，施建之子施冰對媒體稱，施建當時就被帶走，並未告知具體原因，“當時來了人，也沒説究竟是什麼情況，就通知要求配合調查，對方也沒有告訴我們何時解除。” 常州市人民檢察院對時代週報記者確認有此案，但以保密為由拒絕公開立案原因。

　　施建何時能歸來成了懸疑，按照修改後的刑訴法第77條規定，從6月4日起，施建將面臨著最長6個月的活動自由限制。

　　目前，上置集團採取了應急措施，公司執行董事副主席兼行政總裁王自雄代理主席一職。保利收購股權交易的不明朗因素也在增加，據時代週報記者採訪了解，保利地産收購戰線被拉長是毋庸置疑的，該計劃亦存在流産可能。

　　施建被“扣”

　　“政府不要干預市場，你橫加干涉，最後市場是不認你政府的。”2014年12月14日，在三亞舉辦的“城鎮化進程與城市治理”論壇上，60歲的施建發表了這番霸氣言論。

　　這是施建迄今為止的最後一次公開演講。含有“今年春節前後，施建被中紀委‘請’去北京幾個星期”字樣的帖子曾于5月30日在雪球論壇上出現。他的去向成為外界猜測焦點。直到6月9日晚間，上置集團公佈重大內幕消息:施建被常州市人民檢察院執行指定居所監視居住的措施。

　　此前的6月4日，施建配偶司曉東已知會了公司該消息，上置集團也于6月5日停牌，這是其兩月內發佈的第二次停牌消息，直到6月10日才恢復交易。

　　“施建絕不可能是作為證人被限制。”上海律師張曉(化名)對時代週報記者分析稱，可能性出在施建本人或上置集團層面涉及官員賄賂案件。

　　“如果是檢察院自偵案件且不公開立案原因，那就是政府官員貪污或者瀆職案件。對象身份若不是政府官員考慮到上市公司主席身份，那就是本人或者其單位涉及官員貪污或瀆職。”一武漢檢察院人士對時代週報記者肯定道，她指出在《人民檢察院刑事訴訟規則》第8條中作了界定。

　　保利地産能否“獨食”上置集團，在此刻成為一道謎團。6月9日晚間，就在施建被監視居住消息出爐之前，上置集團和保利地産發佈聯合公告，後者擬以0.25港元/股的價格，現金認購上置集團新發行的股份。股份認購完成後，保利地産將成為上置集團持股30%以上的單一大股東。

　　較4日上置集團0.87港元/股收盤價，保利地産的收購價折讓幅度高達七成，頗有“抄底”意味。雙方交易協議的落款時間是6月5日，按常理推算，保利地産應該已經知道施建被檢方監視居住一事。有陰謀論認為，正是因為上置集團領導層動蕩，才讓保利地産有機會低價並購。

　　時代週報記者發現，雙方交易採取的是股份配售而非出售股權模式，這意味著，交易一旦落定，施建及其家族所持有的股份將被大幅稀釋。“可能是相關部門也不願施建出售股權套現，指定居所監視居住可以起到限制禁止的作用。”投行人士李明(化名)對時代週報記者表示。

　　截至目前，施建依舊是上置集團實際控制人。上置集團總股本約56.66億股，其目前最大股東為上置投資，後者直接持有上置集團約28.9億股，持股比例51.01%。而在上置投資的股權架構中，施建持股36%，其配偶司曉東持有30%，他們若干親屬合計持有13%，其他個人持有餘下21%股份。

　　在上置投資不轉讓股份的情況下估算，保利地産至少要認購超過28.9億股才能成為上置集團持股30%以上的單一最大股東，代價約為7.22億港元。這一花銷對A股大頭上市公司來説可謂毛毛雨。對於保利地産而言，如果收購成功，保利地産將同時擁有A+H兩個上市平臺。

　　在中銀國際和國泰君安發佈的研報裏，無不為保利地産本次收購叫好，“專業大象整合提速”、“保利式成長再現”等看多詞彙出現。

　　“保利地産在上海並沒有持有型商業，而上置集團的5個商業項目有4個在上海，對於保利地産上海商業業務板塊是有效的補充，”克而瑞分析師尹鵬對時代週報記者説，同時也帶來保利地産海外平臺的擴充。

　　目前，外界尚不知曉施建具體牽涉何事。上置集團公告稱，知悉此事後，高管團隊已緊急內部檢查並確認，所有業務、子公司和資産都照常營業及運作，資産未因此事遭凍結或查扣，目前尚未收到任何相關法律文件，也未有其他人被要求協助調查。公司也已就施建一事詢問檢察院，獲悉調查還在初期階段，無法透露任何細節。

　　交易的不明朗因素在增加，保利地産收購戰線被拉長是毋庸置疑的，該計劃亦存在流産可能。截至時代週報記者發稿，保利地産方面未對此作出置評。而按照雙方協議，在接下來4個月裏，保利地産有權就可能的認購進行獨家磋商，而上置集團或上置控股不得與任何其他投資者進行磋商。

　　被保利地産看上的上置集團，到底是一個怎樣的殼?一切要從施建財富的原始積累説起。

　　原始積累

　　上海人施建，是國內較早一批從事房地産開發的商人之一。

　　他的人生履歷從部隊説起，1970年，16歲的施建開始了長達16年的軍旅生涯，官至上校軍銜;1986年轉業後，施建做了7年上海虹橋賓館行政經理;隨後的1993年，已近不惑年齡的施建創建了上置集團。

　　效率高、節奏快的軍人作風被帶到了他的從商生涯中。6年間，上置集團的地産事業版圖做大並在1999年登陸港交所。在後來的回憶中，施建説，兩次上過前線，戰爭鍛鍊了自己，即便經營公司出現再大困難也大不過生與死的考驗。他自詡有著疾惡如仇、愛憎分明的性格，“對的事情，要堅定不移做好;錯的事情，也毫不猶豫改正”。

　　施建還有著另外一個身份:中國新城鎮發展有限公司(01278.HK，以下簡稱“中國新城鎮” )副主席以及創辦人。

　　這家公司創辦于2002年，是施建口中的職業生涯歷史性機遇期。當年，為配合上海市政府和寶山區政府發展小城鎮思路，中國新城鎮公司在寶山羅店試水發展小城鎮建設。

　　2003年開始，中國新城鎮開始圈地6.8平方公里發展羅店新鎮，彼時的每畝地價僅20多萬元，其還一併握有該區域會議中心、北歐風情街以及高爾夫球場等經營權。

　　按照常規，一級開發商一般是國有企業，而民營企業能參與，更多是因其較為突出的規劃理念和招商資源被政府看重。一位在政府部門從事招商的人士陳凱(化名)對時代週報記者表示，“中國新城鎮扮演的是政府開發新城鎮戰略夥伴的角色”。

　　據陳凱介紹，像中國新城鎮一樣較早一批以民營企業性質參與一級開發的企業，往往通過與地方政府的相關企業組成合資公司開發有關項目，將“生地”開發為有價值的土地資源，並從中獲得地塊銷售權益的相當一部分分成，分成的多少與其出資比例相關。

　　彼時的中國新城鎮首席財務官宋亦清曾親口承認，從事一級開發帶來很多好處，比如無需繳納土地增值稅。

　　7年時間，中國新城鎮在新加坡主機板獨立上市，同時在港交所也有一席之地。在上市路演期間，施建的兒子施冰從美國留學歸來並參與此事，並任中國新城鎮聯席行政總裁至今。施冰的太太左昕任職中國新城鎮助理總裁，他的堂兄施力舟任職中國新城鎮助理總裁及副董事。施力舟同時還是上置集團執行董事。

　　值得一提的是，2009年年末，施建的地産夢想已形成鏈條:這一年，中國新城鎮正式成為上置集團的附屬公司，公司成功扭虧為盈並實現集團的首度派息。

　　“但民營企業做一級開發也存在風險，企業很可能面臨超額支出成本導致虧損。”陳凱説道，一級開發週期長，反映在中國新城鎮賬面上的業績也是波動巨大。

　　中國新城鎮歷年財報顯示，2007-2008年，其凈利分別虧損約2.87億元和8.46億元;2009-2010年，其凈利水準大幅提升達到約1.67億元和2.47億元;2011年，該數值下滑到虧損約2億元，又在2012年反彈回1444萬元;2013-2014年，其凈利再現連年虧損，虧損額分別為約2.13億元和6140萬元。此外，中國新城鎮本身在增加了無錫和瀋陽兩個項目後，並無再進一步擴張。

　　為甩開這個“包袱”，上置集團不得不減持其在中國新城鎮的股份。到2012年10月3日，上置集團已經不再持有中國新城鎮任何股份。中國新城鎮也不再作為上置集團下屬子公司，直接成為上置投資的附屬子公司。參照2014年年報，國開國際取代上置投資成為中國新城鎮的新晉最大股東，持股54.32%，而上置投資佔股由32.64%攤薄到14.91%。需要指出的是，國開國際的最終控制人也是施建。

　　光環褪去

　　上置集團也逃不出“冥冥註定”，近些年，其幾乎為仙股，今年4月以前股價長期徘徊在0.2港元附近。4月末，其股權架構可能變動的消息曾一度令其股價大漲，其股價最高攀至0.97港元/股。

　　和中國新城鎮一樣，上置集團也一步步變成施建的“傷疤”。近些年，施建減持上置集團股份套現的消息頻頻出現。2013年1月22日，23日和24日，施建三度減持總計7163.25萬股，結合其妻司曉東的申報減持數量，這三天，夫妻二人減持超過1.1億股。

　　“近些年，上置集團是施建家族倒手資金的重要載體。”上置集團內部人士張東(化名)對時代週報記者感嘆，“當然如果不是情非得已，誰都不想這樣失去對公司的話語權”。

　　2012中國城市發展論壇上，施建曾稱，公司這些年的發展緊扣區域政府發展目標和主題。他放言，2012年是上置集團的準備時間，大的發展會在2013年和2014年。他不曾料到的是，自己一手創辦的公司已走向困境邊緣。

　　上置近年來的房産業務業績堪憂，評級機構標普曾指其財務不佳質疑其為最易流動性枯竭房企之一。反映在財報上，上置集團凈利潤從2009年的10.17億港元跌至2014年的1.44億港元，負債率更是從2009年的26%上升至2014年的65%。銀行借款從2009年的72.76億港元猛增到2014年的190.7億港元，翻了2.6倍。今年3月18日，上置集團發佈公司盈利警告公告。而保利此番進場，也被解讀為解救上置的盈利狀況。

　　不僅一線業務告急，上置集團管理層也頗為動蕩。今年2月5日，在上置集團分別服務了21年的李耀民和17年的虞海生均辭任公司董事會聯席主席及執行董事職務。在此之前的2014年8月14日，蔣旭東辭任上置集團執行董事、董事會副主席及行政總裁職務，接替他的是王自雄，王此前的職務是公司首席財務官。

　　在蔣辭任的前兩個月，上置集團獨董及審核委員會主席—71歲的姜燮富提出辭職，他從2008年7月起開始擔任上置集團董事等職務。姜燮富曾任上海市農委副主任、奉賢縣委書記、市委黨校副校長、寶山區委書記、市房地資源局黨委書記、市人大常委會原委員、人大常委會城建環保委員會副主任等職，為正局級幹部。

　　2014年12月19日，經上海市委批准，姜燮富因涉嫌嚴重違紀違法接受組織調查。今年4月底，上海市人民檢察院第二分院經審查決定，依法對姜燮富以涉嫌受賄罪立案偵查，並採取強制措施，案件偵查工作正在進行中。

　　甚至在本次施建被扣後，坊間還一度將關聯指向了姜燮富。“限制指定居所居住的是常州人民檢察院，這一命令肯定是經過江蘇人民檢察院批准的。出事肯定是跟常州當地官員有關。”張曉説道。

　　懸疑待解

　　上置集團發家于高端建築，在2014年財報顯示的93.68億港元持有或開發中的物業裏，他們都有著氣派的名字，分佈在上海、無錫、嘉興、瀋陽、大連、海口等地。蹊蹺的是，時代週報記者翻閱其歷年財報，並未發現已開發完畢或正開發中明確提及的常州項目。

　　不過，據時代週報記者調查，常州溧陽一個名為上置·華府晶園的項目跟上置集團扯上了莫大的關係，該項目在今年5月10日進行了售樓處公開典禮。

　　時代週報記者翻查常州溧陽國土資源局網站了解，這個位於常州燕湖公園北側的項目，是今年1月剛推出的地塊，涉及土地12.72萬平方米(190余畝)，成交總價約為3.81億元，全部被上海弘適實業發展有限公司、江蘇和達投資有限公司競得。其樓板價約3000元/平方米，比周邊的燕山一號的樓板價足足低了近2500元/平方米。

　　值得一提的是，按照常州溧陽市行政服務中心今年3月17日所公示的環境測評報告顯示，上述常州燕湖公園北側地塊的申請建設單位為江蘇上弘置業有限公司。該公司出現在網站上的招聘資訊亦宣傳隸屬於上置集團。上置·華府晶園售樓處一工作人員也對時代週報記者承認，項目開發商為上置集團，項目將擬於今年10月開盤。

　　此外，全國企業信用資訊公示系統顯示，競標的上海弘適實業發展有限公司的法定代表人為施建，其還有個身份是上置投資董事局副主席。施建本人不常出現在新聞中，而他與常州最早的關聯，是早年為上置集團牽頭髮起基金投資項目。

　　2011年8月9日，上置集團曾宣佈，公司與上海國際信託等企業簽署協議，設立上海上信華府投資管理有限公司。上置集團出資227.5萬元，佔註冊資本的25%，並委派施建擔任該投資管理公司的董事長、總經理、法人代表。這家上海上信投資管理公司，作為普通合夥人發起設立房地産基金—華府基金，並擬向公眾募集不高於6.9億元人民幣用於開發江蘇常州項目，其中上置集團擬出資人民幣3000萬元，其餘部分均為社會資本。

　　該基金所指向的是常州金地天際項目。2010年12月28日，金地以15.46億元拍得常州飛龍生活區2號、3號地塊，樓板價折合為3500元/平方米左右，而當時同區域土地的樓板價則在2000元/平方米以內。不幸的是，常州金地天際在2012年陷入滯銷困境。時代週報記者按照金地集團2015年一季度財報計算，該項目開盤至今累計簽約面積7297平方米，可售面積為157652平方米，去化率僅為4.6%。

　　施建此番到底牽涉常州哪個項目，至今仍是個謎。對他諸多猜測，也從9日晚間開始繼續發酵……