距離中國醫藥（600056.SH）今年1月28日發佈的《非公開發行A股股票預案》（以下簡稱《預案》）時間已經過去4個月，截至2015年5月28日，公司尚未公佈該《預案》的第二次董事會預案方案。

　　自2013年以來，中國醫藥就不斷收購資産。今年1月份，公司再次擬通過定向增發股份收購關聯方旗下海南康力51%的股權、武漢鑫益投資有限公司（以下簡稱“武漢鑫益”）45.37%的股權。

　　《中國經營報》記者發現，武漢鑫益在《預案》的財務數據與其在中國醫藥2013年年報中的財務數據有著明顯的差異，同時武漢鑫益涉及的訴訟案件也未在《預案》中進行披露。

　　凈利潤兩版本

　　中國醫藥自1997年上市至2004年期間，公司主營業務為高新技術及成套設備的進出口貿易、易貨貿易、國際招標採購、國際合作業務以及國內貿易業務等。

　　2005年起公司主營業務轉變為醫藥領域的生産、加工和貿易，主要包括：藥品生産與銷售、藥品/醫療器械的分銷與直銷、藥品/醫療器械的貿易代理、工程施工和其他技術服務業務等。

　　中國醫藥2014年年報顯示，當年公司營業收入為178.57億元，同比增長20.42%。2013年，公司營業收入同比增長9.44%。公司這兩年業務收入的快速增長與公司近年來不斷收購資産有著一定關係。

　　2013年，中國醫藥向中國通用技術（集團）控股有限責任公司（以下簡稱“通用技術集團”）、通用天方藥業集團有限公司（以下簡稱“天方集團”）及通用技術集團醫藥控股有限公司（以下簡稱“醫控公司”）非公開發行股份購買的資産，包括：通用技術集團分別持有的北京新興華康醫藥有限公司（以下簡稱“新興華康”）100%股權、海南通用三洋藥業有限公司（以下簡稱“三洋公司”）35%股權、醫控公司持有的武漢鑫益51%股權及天方集團持有的新疆天方恒德醫藥有限公司（以下簡稱“新疆天方”）65.33%股權。

　　其中，天方集團、醫控公司都是通用技術集團旗下公司。上述收購工作于2013年7月份完成。

　　在今年1月份，中國醫藥擬再次發行股份，公司擬非公開發行股票數量不超過1.39億股。其中，公司控股股東通用技術集團的全資子公司醫控公司作為與公司同一控制下的關聯方以其持有的海南通用康力制藥有限公司（以下簡稱“海南康力”）51%的股權、武漢鑫益45.37%的股權參與認購。雙方同意，標的資産在評估基準日（2014年12月31日）的預估值為3.0億元，最終作價以資産評估機構出具的、並經國有資産監督管理部門備案的評估結果為基礎，由雙方協商確定。

　　值得注意的是，武漢鑫益的凈利潤在中國醫藥1月份公佈的《非公開發行A股股票預案》和中國醫藥2013年年報中卻出現兩個不同的版本。

　　中國醫藥2013年年報顯示，武漢鑫益當期凈利潤為449.73萬元，營業收入為1億元。而公司今年1月份公佈的《預案》則顯示，武漢鑫益經審計後2013年的營業收入為1億元，凈利潤卻高達920萬元。

　　由上述數據可以看出，在營業收入沒有變更的情況下，《預案》中武漢鑫益2013年的凈利潤920萬元比中國醫藥當年年報中披露的凈利潤449.73萬元增長了104.56%。

　　本次非公開發行對象之一醫控公司與本公司均為在通用技術集團同一控制下的關聯方，所以構成關聯交易。

　　有投資者質疑，武漢鑫益凈利潤出現兩個版本，是中國醫藥2013年年報有誤，還是《預案》中故意做高武漢鑫益的凈利潤，以此來提高估值，進而向中國醫藥關聯方醫控公司進行利益輸送？

　　“2013年，中國醫藥以同一控制下企業合併的方式收購了武漢鑫益51%股權。在合併報表過程中，由於武漢鑫益固定資産折舊會計政策與中國醫藥不同，因此按照中國醫藥會計政策對武漢鑫益報表進行了追溯調整，使其期初期末的報表列報均按照中國醫藥政策進行反映。”中國醫藥對記者回復稱，在進行2013年年報公告中，由於中國醫藥以合併口徑進行列報，所以披露武漢鑫益的凈利潤額是根據追溯調整後的利潤金額進行列示。

　　中國醫藥指出，武漢鑫益2013年按照會計估計變更的方式，對折舊政策進行了調整，與中國醫藥政策一致。根據會計準則，會計估計變更不需要進行追溯調整，因此武漢鑫益在編制個別財務報表時，期初數並沒有根據中國醫藥會計政策進行追溯調整，調整影響金額均計入當期損益。因此，武漢鑫益個別報表當期利潤額與中國醫藥合併報表過程中武漢鑫益調整後利潤額不一致。

　　“總體而言，鑫益的資産和盈利規模較小，不會通過此事影響上市公司估值，但我們會進一步斟酌上述情況併合理修訂預案。”中國醫藥對記者進一步指出，我們將考慮合理地在本次再融資第二次董事會的《預案》修正案中以易於理解的簡要方式提示投資者此資訊。

　　訴訟未披露

　　除了凈利潤存在疑問外，武漢鑫益存在的訴訟情況也未在《預案》中進行披露。

　　中國醫藥2013年年報顯示，武漢鑫益與湖北省醫藥工業研究院有限公司工會委員會、武漢鑫益投資有限公司原高管董雨生、高梁、馬暢、徐逢明四人有訴訟案件。

　　中國醫藥2013年年報顯示，2013 年6月5 日公司的子公司武漢鑫益收到武漢市東湖新技術開發區人民法院傳票，起訴方為湖北省醫藥工業研究院有限公司工會委員會，訴訟事實與理由為2003年1月湖北省醫藥工業研究院有限公司（以下簡稱“湖北醫工院”），依照上級主管部門湖北省藥品監督管理局、湖北省財政廳、湖北省科技廳依據湖北省人民政府辦公廳鄂政辦【2000】134 號文規定將其職工持有的湖北醫工院15.62%股份由武漢鑫益代持；訴訟中，起訴方代表其職工要求與本公司解除代持關係，目前訴訟正在審理中，共涉及金額 352.29萬元。對於事件進展情況，記者並未在中國醫藥2014年年報中找到相關資訊。

　　而在2013年8月19日，武漢鑫益收到武漢市東湖新技術開發區人民法院傳票，起訴方為武漢鑫益原高管董雨生、高梁、馬暢、徐逢明4人，被告方為武漢鑫益及其子公司湖北科益藥業股份有限公司（以下簡稱“科益公司”），訴訟事實與理由為董雨生等4人在2000年，依據《科益公司高級管理人員持股制度實施辦法》共購買科益公司3.7%股份，4人離職後要求科益公司按照8.35元/股的價格加上兩年利潤回購其股份。

　　2014年7月15日，湖北省武漢市中級人民法院對上述案件出具了（2014）鄂武漢中民商終字第 00597—00600號判決書，根據該判決書，該款項應由武漢鑫益賠償與科益公司無關，共涉及金額 844.18萬元。截至2014年12月31日，武漢鑫益與原告4人尚未對該判決達成共識。

　　值得注意的是，中國醫藥在此次《預案》中，關於上述兩個訴訟卻一字未提。

　　有市場人士對記者指出，公司在《預案》中未對上述兩個訴訟進行披露，有重大遺漏嫌疑，或對此次定增産生不利影響。

　　《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　對此，中國醫藥對記者表示，公司並沒有遺漏和隱瞞訴訟情況，在定期報告（2014年年報）中披露了此事。公司未在非公開發行預案中披露此事項的原因如下：公司經過與財務顧問和法律顧問討論，認為在第一次董事會公告預案階段不需要披露該等規模的訴訟事項（僅僅針對非公開發行而言）。

　　中國醫藥向記者表示，公司會根據案件的進展，在向股東大會和證監會申報材料的過程中，依照對於中國醫藥的重要性原則披露此項目，之所以依照對於中國醫藥的重要性程度披露，主要原因是該公司的控股權在中國醫藥，本次資産認購是將其餘股權進一步注入中國醫藥，並不因為注資活動增加上市公司因訴訟帶來的風險。

　　中國醫藥在回復中指出，在披露年報後，對於武漢鑫益高管股權回購案：武漢鑫益已向法院申請再審。目前法院已受理，並中止了執行程式。

　　對此，天津德熙律師事務所主任律師龐世耀向記者表示，從上述情況看，中國醫藥未將上述兩個訴訟案件在《預案》中進行披露也是經過考慮的，按照以中國醫藥的重要性程度而言，其只需要向監管部門解釋清楚即可，不會對此次定增事件造成災難性的影響，如果公司在《預案》中對此進行了披露，則中小股東由於不夠專業可能對此事件進行放大，從而對此次定增産生一定的負面情緒，進而影響公司當前和收購後的股價，而這方面則是公司和大股東不願意看到的情況。

　　本文來源：中國經營報