股東大會前對利潤分配表決方式雙方仍存分歧

　　業內人士表示，希望雙方都作出讓步，繼續僵持的話對所有股東都不好

　　■本報記者 李春蓮

　　上市公司大股東與中小股東劍拔弩張在資本市場並不多見。

　　5月6日，黔輪胎A公佈了持股7.71%的中小股東提出的關於分配預案的臨時提案，而因為該提案涉及上市公司股本增減變動，因此需要以特別審議的方式通過，即三分之二以上多數股東表決通過。

　　但是，中小股東卻認為，利潤分配預案只需通過股東大會普通審議程式（即二分之一以上股東表決通過）審議，董事會的上述做法是在為中小股東行使股東權利設置障礙。

　　距離黔輪胎A5月15日召開2014年度股東大會還只剩下2天的時間，其與中小股東的矛盾還未解決。

　　中小股東表示：“如果大股東堅持以特別審議的方式通過上述提案，我們到時候可能對所有議案都投反對票。”

　　業內人士表示，以目前的行情來看，希望雙方都作出讓步，繼續僵持的話對所有股東都不好。

　　中小股東遭大股東刁難？

　　根據相關規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人。

　　因此，4月24日，持股7.71%的中小股東向前輪胎A董事會2014年度股東大會提交了以下2014年度利潤分配預案：以黔輪胎A2014年12月31日總股本775464304股為基數，以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增15股。

　　需要一提的是，黔輪胎A2014年年報顯示，公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為以2014年12月31日公司總股本7.75億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.30元(含稅)， 送紅股0股(含稅)，不以公積金轉增股本。

　　顯然，中小股東對分配預案不滿。

　　黔輪胎A董事會在收到臨時提案後，先是以深交所認為本次臨時提案不規範為由拒絕披露本次臨時提案，其理由主要為：本次臨時提案未附提案人的持股證明，提案人並未承諾在股東大會審議表決前自願鎖定股份，提案人並未對本次提案的提出對上市公司其他中小股東的影響進行説明。

　　中小股東表示，除可以提供持股證明外，公司法、公司章程並未將提案股東必須作出股份鎖定承諾、必須説明臨時提案對市場及其他股東的影響等作為行使股東權利的必要條件，如以未做出鎖定承諾、未做出影響説明為由不披露臨時提案。

　　上海傑賽律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示，提出議案至表決期內，議案提出者能否拋售股份，法律上沒有明確規定。

　　但他同時認為，如果議案提出者在股權登記日後拋售了股份，其表決權和切身利益之間脫節，不是很合理，從這個角度而言，上市公司的要求有其合理性。

　　雙方仍舊處於僵局

　　5月4日，在中小股東補充了持股證明後，黔輪胎A董事會表示將根據公司法、上市公司章程的規定披露本次臨時提案，但因本次臨時提案不涉及上市公司利潤分配，而是涉及上市公司股本增減變動，會將本次提案提交2014年度股東大會以特別審議程式（即三分之二以上多數股東表決通過）審議。

　　而對於上述提案需要特別決議審議，中小股東認為這是為其行使權利設置障礙。

　　中小股東代表向《證券日報》記者表示，根據黔輪胎A公司章程，利潤分配預案只需通過股東大會普通審議程式（即二分之一以上股東表決通過）審議，董事會的上述做法明顯是在為中小股東行使股東權利設置障礙，對中小股東沒有給予公平、公正的對待，違反了公司法、公司章程，侵犯了中小股東的合法權益。

　　在中小股東看來，本次臨時提案僅是涉及黔輪胎A2014年度利潤分配事項，應先根據上市公司章程經股東大會普通決議審議表決，如臨時提案獲得股東大會審議通過並實施後，因增加股本需要修改公司章程的，黔輪胎A應再次召開臨時股東大會以特別決議程式對上市公司章程進行修改。

　　同時，中小股東還提出，黔輪胎A在2010年度的利潤分配方案，同樣是“向全體股東每10股派現金0.50元，以資本公積金每10股轉增5股”，卻未見董事會將該議案列入特別決議事項。

　　“在實踐中，幾乎所有的上市公司董事會都是將利潤分配與資本公積轉增股本合在一起作為一項提案（即利潤分配的議案）提出，如果採取三分之二表決機制，則構成了對公司章程的違反，因為其中的現金紅利內容是無可爭議的普通決議事項。”北京國楓律師事務所曲凱告訴《證券日報》記者。

　　但是，對於這一提案究竟是按照特別決議還是普通決議來處理，業內人士也有不同的意見。

　　王智斌表示，涉及到上市公司股本變動，採取特別決議的方式是正確的。

　　香頌資本執行董事沈萌向《證券日報》記者表示，很明顯，10股轉增15股的分配預案更有吸引力，中小股東願意以低門檻通過不難理解，這也是雙方博弈的手段。以目前的行情來看，希望雙方都作出讓步，繼續僵持的話對所有股東都不好，或許可以考慮10股轉增5股，雙方還有妥協的空間。

　　“黔輪胎A董事會應妥善處理投資者關係，以避免公司治理出現僵局。” 曲凱也這樣認為。