中國上市公司研究院研究員 鐘言

　　地處珠三角的中炬高新（600872）是國企轉型概念的明星股，通過聚焦調味品和房地産業務，公司業績最近三年保持了高速增長。但在風光表面背後，中炬高新混亂且難以判斷真偽的預付款賬目，卻掩蓋著大量謎團。

　　最新披露的2014年年報數據顯示，截至去年底，中炬高新的預付款總額為2.21億元，排在前五位的分別是中山市德仲健康醫療資訊研發有限公司、中山市中炬再生資源回收有限公司、中山市蘇楊房地産投資有限公司、中山市一點廣告傳媒有限公司和自然人李立群；預付款金額分別為9916.7萬元、6600萬元、1500萬元、326.1萬元和188.7萬元，賬齡大多在一年以內。

　　據中國上市公司研究院調查發現，中炬再生資源、蘇楊房地産不但擁有共同的自然人股東和高管，且兩家公司均連續幾年接受中炬高新大額預付款，而這些預付款交易或是明顯超出合理範圍、或是涉嫌構成虛假交易。超高價預付拿地的困惑

　　以中炬再生資源為例，工商登記資料顯示，該公司成立於2012年8月27日，股東為兩名自然人楊恩業和何間珍。2013年2月27日，成立不久的中炬再生資源以2921.6萬元的價格在中山市火炬區濠四村拿下一塊約52000平米的工業用地，作為經營報廢車輛回收拆解業務的場所。

　　值得注意的是，中炬再生資源雖然拿到了土地，但在當時該公司並不具備經營報廢汽車回收拆解的企業資格。廣東省經信委2013年2月6日發佈的一則公開復函中明確表示，因中炬再生資源提交的預審材料裏“沒有現代化的報廢機動車回收拆解企業的建設模式”、“環保部門未對是否可在項目地塊建設報廢機動車回收拆解企業提出意見”，故無法核準其“報廢汽車回收拆解企業資格申請”，要求補充材料後再報。直到2013年6月，中炬再生資源才聘請中山市環境保護科學研究院編制了項目環境影響報告書。

　　然而，即便在中炬再生資源剛成立不久且不具備開展任何業務的背景下，中炬高新卻在2013年上半年“慷慨”地向其支付了一筆1000萬元的預付款，且用途並未在當年半年報中披露。這不由讓人産生疑問，上市公司究竟要向一個剛成立、與主業毫不相關的公司購買什麼資産或服務？這筆預付款對應的交易是否最終成交？若沒有成交，這筆預付款是否回到了上市公司的賬上？

　　更值得警惕的是，2014年年報顯示，中炬高新又向中炬再生資源支付了一筆6600萬元的預付購地款。按照中炬高新其他預付款的預付比例測算，通常為50%左右，以此計算，此次購地交易的總成交價格或高達1.32億元。

　　而據查詢國土資源部旗下的“中國土地市場網”、中山市國土局的招標拍賣成交公告、以及中炬再生資源官網等發現，除了2013年拿下的工業用地外，中炬再生資源並未通過轉讓和出讓的方式擁有其他土地資源。這表明，中炬高新最新支付的預付購地款，極有可能是為購買上述位於濠四村的52000平米工業用地。

　　如此，按照1.32億元的成交價計算，中炬高新的購地成本將高達2538.5元/平米，不但較兩年前的價格溢價4倍以上，也大幅高於2015年中山市各鎮區最新招標拍賣工業用地500-750元/平米的成交均價。

　　即便出現最極端的情況，即6600萬元預付款為全部購地款，中炬高新所付出的購地成本仍高達1269.2元/平米，依然遠超市場平均價。這樣高成本購地並提前支付數千萬預付款的不合理動作，其背後目的究竟為何？

　　預付款交易頻繁被取消

　　實際上，中炬高新的預付款亂象還不只一例，同樣的問題也存在於其他交易對象上，其中，蘇楊房地産尤為顯眼。工商登記資料顯示，該公司成立於2009年，股東為兩名自然人楊恩業與楊懷開，其中“楊恩業”與中炬再生資源的一位股東姓名恰巧相同；更巧的是，在中山火炬高新技術産業開發區工商業聯合會網站公佈的會員名錄中，擔任副會長的“楊懷開”，就職單位正好是中炬再生資源，職位為總經理。顯然，中炬再生資源與蘇楊房地産的關係顯然非同一般，甚至很可能為同一控制人。

　　而查詢中炬高新近幾年年報發現，從2012年開始，中炬高新每年都向蘇楊房地産預付大額購地款。根據2012年年報，中炬高新母公司曾于2012年11月19日與蘇揚房地産因簽訂土地使用權轉讓合同而預付首期購地款2000萬元。此後，2013年年報顯示，中炬高新在2013年又向蘇楊房地産預付了3500萬元的購地款。（注：在2012、2013年年報顯示的公司名均為“中山市蘇揚房地産投資有限公司”，與蘇楊房地産一字之差，但在工商登記中無法查詢到該公司，應該為筆誤）

　　由於2013年年報中預付購地款的賬齡顯示為一年以內，就意味著2012年預付2000萬元所對應的購地交易要麼在2013年內實現成交轉結、要麼被取消。

　　假設該交易在2013年實現成交，由於是母公司直接簽署的協議，該筆土地使用權應轉結應進入2013年母公司財務報表。根據會計相關規則，土地使用權可能進入的資産科目包括：存貨、投資性房地産、無形資産等，而對比中炬高新2013年母公司財務報表，其“存貨科目”餘額僅有14萬元，顯然不可能計入該科目。

　　另外在“投資性房地産科目”中，由於母公司財務報表未有詳細註釋，可以參考合併財務報表中對於“投資性房地産科目”的詳細註釋。數據顯示，中炬高新2013年合併財務報表中的投資性房地産當期增加額僅為263萬元，遠低於2000萬元的預付款金額，也不可能計入該科目。

　　此外，在“無形資産科目”中，中炬高新母公司2013年的無形資産期初、期末餘額均為零，且當期“營業外收入”僅有311.8萬元，同樣明顯低於2000萬元，也不可能計入。

　　綜上所述，中炬高新2012年預付給蘇楊房地産的2000萬元，只能判斷為交易最終被取消。

　　如果以上情況只是偶爾發生還能理解，但事實上，中炬高新在2012年、2013年連續兩年給蘇楊房地産預付了數千萬購地款，而對應的交易卻始終未能成行。

　　來看2014年年報，數據顯示，中炬高新在去年依然給予蘇楊房地産1500萬元預付購地款，賬齡顯示為一年以內。換言之，2013年預付的3500萬元，在2014年底之前要麼實現成交轉結、要麼被取消。

　　同樣，對比中炬高新2014年合併財務報表中的“投資性房地産”、“無形資産”、“存貨—開發成本”的變化情況，其中，投資性房地産科目當期增加額為1762萬元；無形資産科目中的當期土地使用權增加額為1070萬元，均顯然低於3500萬元，交易結轉不可能進入上述兩個科目。

　　在“存貨—開發成本”科目中，當期開發成本期末餘額為100312萬元，期初餘額為97996萬元，兩者相差2316萬元。由於中炬高新將房地産業務全部注入控股子公司中匯合創，而該子公司在2014年的營業收入僅為488.2萬元，因此合併報表中的開發成本當期減少金額不會超過488.2萬元，反過來推斷，開發成本當期增加額就應不超過2316萬元加上488.2萬元，即不超過2804.2萬元，與預付購地款的數目仍不匹配。

　　通過對財務數據的分析不難看出，中炬高新在2013年預付給蘇楊房地産3500萬元的購地交易，最終仍只能是被取消。這不禁讓市場産生疑問，為何連續兩年預付了大筆購地款，卻始終未能取得土地，是否存在虛構交易？在預付購地的名義下，實際是蘇楊房地産連續數年免費佔用上市公司資金，是否構成利益輸送甚至於國資流失？還有，在交易沒有發生的背景下，中炬高新對蘇楊房地産的數千萬預付購地款最終是否回到了上市公司賬上？

　　對於中國上市公司研究院提出的種種疑問，中炬高新在回復中僅表示，與中炬再生資源、蘇楊房地産等公司的交易，涉及到預付購房購地款的，標的資産産權清晰，不存在權屬爭議，並簽署了《買賣合同》，各方權利義務界定清晰。至於交易是否取消，取決於交易雙方的意願及市場變化等諸多因素，公司在簽署合同中，都設定嚴格的保護條款，即使合同取消，雙方都按有關合同執行責任賠償。

　　然而，每年支付數千萬的預付款，卻每年都無法完成交易；如果預計交易難以實現，又為何要提前支付鉅額預付款呢？顯然，這背後隱藏的謎團亟需得到解答。我們將繼續予以關注。