停牌近5個月的湖北金環（000615）日前揭開了重組的神秘面紗，該公司擬收購北京京漢投資集團有限公司（以下簡稱 “京漢集團”）實際控制人田漢旗下的資産京漢置業，京漢置業由此實現借殼，而此舉正好坐實了去年北京商報做出的湖北金環疑導演一場借款式重組玲瓏局的猜測，即湖北金環原實際控制人假裝還不起錢，而債務人則假裝將其告上法庭，債務人因此順理成章拿到湖北金環的控制權，上位後，再借機將自己的資産注入湖北金環，以此達到借殼的目的。目前來看，京漢置業擬借殼湖北金環正是這場玲瓏局的最後一步。

　　京漢置業擬借殼湖北金環

　　湖北金環是在上週六發佈重大重組預案的，該公司擬作價近16億元收購田漢旗下的京漢置業，股票於今日復牌。

　　按照重組預案顯示，標的公司京漢置業55.96億元的總資産高於湖北金環12.04億元的總資産，因此本次重組並非一般意義上的重大資産重組，而是構成了借殼上市。重組完成後，田漢及其一致行動人控制的上市公司股權比例將由16.38%提高至54.11%，對上市公司的控制權進一步上升。

　　北京商報記者注意到，京漢置業借殼上市的估值較其賬面價值增值83.43%，也因此，該公司對此次重組做出了業績補償承諾。京漢置業對2015-2017年扣除非經常性損益後實現的凈利潤合計數做出承諾，承諾金額將不低於4.8億元，利潤補償期屆滿後，若京漢置業的實際凈利潤合計數低於承諾凈利潤合計數，那麼它必須以1元的價值直接定向回購應補償的股份，並予以登出。

　　借款式重組玲瓏局坐實

　　對於籌劃此次重組的目的，湖北金環稱，“公司經營能力減弱，主營業務需要轉型”。這聽起來的確是在情理之中，因為湖北金環目前的主營業務是粘膠纖維的生産和銷售，主營産品為粘膠長絲、精製棉和玻璃紙，近幾年一直在虧損中掙扎：2011-2014年10月的凈利潤分別為-7306.32萬元、433.17萬元、-3664.21 萬元、2049.05萬元。

　　然而，如果把時間拉回到一年前會發現，這一切其實都是設計好的。

　　去年4月14日，北京商報曾報道《湖北金環重組隱現玲瓏局》，當時湖北金環原實際控制人朱俊峰因未能償還借款，被債主京漢集團起訴。按照北京商報的猜測邏輯，由於湖北金環16.38%的股份是本次借貸的質押擔保物，因此這起官司很可能導致湖北金環的實際控制權易主。“欠款事件可能是公司有意為之。事件中的兩個主角可能聯合做局，最終目的就是要通過公開競拍曲線借殼。”當時，有分析人士如此推斷。

　　上述報道發出兩個月後，田漢真的取代了朱俊峰的位置，成為湖北金環新的實際控制人，並在去年6月完成股權交割。而且，令人吃驚的是，田漢上位之後，很快就迫不及待地啟動了重組計劃，湖北金環于去年10月下旬停牌籌劃重組事宜，當時距其拿到實控權之日僅有4個月。而如今，重組預案見光後，田漢“借助借款之名，實現借殼之實”的目的也正式暴露，田漢此舉正好坐實了北京商報此前的猜測。

　　新實控人田漢的棋局

　　“從借錢到打官司，到取得湖北金環的控制權，再到注入資産，再到完成借殼，田漢花的時間恐怕不會超過兩年，這比起正常走IPO流程要輕鬆許多。”一位分析人士在接受北京商報記者諮詢時表示。在他看來，田漢的棋局妙就妙在不費吹灰之力就得到了湖北金環的實際控制權，這樣後續注入資産便成了順理成章的事。

　　公開資料顯示，標的公司京漢置業成立於2000年，註冊資本為3.5億元，該公司擁有國家房地産開發一級資質，業務範圍主要覆蓋北京、河北以及內蒙古等環渤海城市區域。作為一家典型的房地産公司，京漢置業儘管擁有看起來頗為動人的業績，2011-2014年10月的凈利潤分別為2.23億元、2.77億元、6287.86萬元、1.08億元，但是該公司的負債率卻極高，2011-2014年10月負債率均在70%以上，分別為76.62%、71.19%、76.89%、84.11%，其對上市融資的饑渴程度可想而知。北京商報記者 馬元月 葉龍招/文 韓瑋/製表

　　湖北金環借款式重組玲瓏局的路線圖

　　2013年12月19日

　　湖北金環原實際控制人朱俊峰向京漢集團借款2.08億元，借款期限為兩個月，擔保物為湖北嘉信投資集團100%的股權及湖北金環16.38%的股權。

　　2014年4月9日

　　因湖北金環原實際控制人朱俊峰逾期未還款，京漢集團將其告上法庭。

　　2014年6月3日

　　朱俊峰以質押擔保物償還2.08億元欠款，湖北金環的實際控制人由朱俊峰變更為京漢集團的實際控制人田漢。

　　2014年10月28日

　　湖北金環停牌籌劃重大資産重組，此時距田漢取得實際控股權僅4個月。

　　2015年3月14日

　　湖北金環擬收購實際控制人田漢旗下的京漢置業，京漢置業將由此實現借殼上市。