據上交所網站最新披露，山水文化于2014年12月10日披露的重大資産重組預案在資訊披露中存在違規事項，因此上交所對時任公司獨董張朝元、付磊、王林，時任公司董秘戴蓉，及財務顧問主辦人李長樺、樊啟昶6人予以監管關注。

　　具體來看，經查明，山水文化于2014年12月10日披露重大資産重組預案，天風證券股份有限公司作為獨立財務顧問出具並披露了相關核查意見。本次重大資産重組涉及的標的資産交割、對價支付等均設置一定條件，收購資金來源、標的公司控制權歸屬、未來經營狀況等均存在較大不確定性，相關條件滿足與否、不確定性因素能否消除對重組進程或結果具有實質性影響，並直接影響投資者決策，但相關資訊披露文件和財務顧問核查結果並未能準確、完整、充分提示相關風險及不確定性因素。

　　具體違規事項涉及5項：一、影響標的資産交割的實質性條款未披露。公司提交的《股權轉讓協議》（簡稱“協議”）顯示，如公司未履行第二次交割的首期付款義務，公司須放棄收購標的資産剩餘49%股權，並將已取得的51%股權退還資産出讓方，公司已支付的對價不再退回。公司未披露上述協議內容，也未披露公司未履行後續三期付款義務可能承擔的責任和損失。

　　二、公司本次資産收購資金來源安排不明確。預案顯示，公司擬通過向第三方借款的方式，籌集本次重大資産收購所需的資金，但公司未披露第三方名稱、與公司的關係以及相關借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等內容，相關安排不明確。

　　三、影響標的資産控制權歸屬的協議內容披露不充分。協議顯示，本次交易標的公司完成首次51%股權交割後，出讓方有權推舉標的公司董事會5名成員中的2人，但標的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。公司未披露上述協議內容，且未披露公司在上述條款下能否實現對標的公司的實際控制、標的公司能否納入公司合併報表範圍。

　　四、標的資産定價依據披露不充分。預案顯示，若標的公司經評估確認的價值低於3.6億元，交易雙方另行協商交易價格。但公司未披露該情況下交易價格的確定依據，且未就該情況下交易能否繼續實施進行重大風險提示。

　　五、標的資産未來經營狀況的披露不充分。預案顯示，標的公司將在2015-2019年內分別上線約2款、2款、3款、3款、3款移動遊戲産品，但公司未披露相關預計的事實依據。

　　根據上述情況，公司及相關主要責任人違反了中國證監會和上海證券交易所的相關規定，上交所已對其作出通報批評的決定。

　　另經核實，公司時任獨立董事張朝元、付磊、王林和時任董事會秘書戴蓉對公司前述違規行為未能勤勉盡責，上述獨立董事作為外部董事，參與程度較輕，且在董事會上已提出相關異議，對公司的違規行為負有次要責任；董事會秘書戴蓉作為資訊披露事務負責人，未參與董事會決策，且在資訊披露過程中已盡較大努力積極參與並組織各方進行溝通和反饋，一定程度上履行了董事會秘書的職責，對公司的違規行為也負有次要責任。

　　而獨立財務顧問李長樺、樊啟昶未能勤勉盡責，未能在其核查意見中對影響重組的相關風險和不確定性充分予以説明，也未能督促公司合理編制重組預案及相關文件並披露相關事項，違反了《上市公司重大資産重組管理辦法》第六條及《股票上市規則》第2.23條的規定，相對於上市公司作為資訊披露義務主體的主要責任，應承擔次要責任。

　　據此，上交所對上述人員予以監管關注。

　　上市公司重大資産重組管理辦法（節選）

　　（2014年11月23日起施行）

　　第六條 為重大資産重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規範，嚴格履行職責，對其所製作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者夥同委託人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資産重組謀取不正當利益。

　　上海證券交易所股票上市規則（節選）

　　（2014年10月第九次修訂）

　　2.23 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關資訊披露義務人的證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。