隨著市場環境的變化，2015年中國並購市場利好眾多，將呈現一系列新變化和新趨勢。

　　借殼炒作將成歷史

　　2013年，IPO的暫停發行催生了借殼上市的熱潮。2014年，二級市場對並購重組股的炒作也一度使殼成為“最珍貴”的資源。市值在20億元以下的小盤股成為並購的潛在標的，紛紛停牌。然而，這一現象有望在2015年徹底改變。

　　2014年11月16日，證監會發佈的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》正式實施。退市新規明確“實施重大違法公司強制退市制度”，“嚴格執行不滿足交易標準要求的強制退市指標”。其中，涉嫌欺詐發行、重大資訊披露違法兩類違法行為的上市公司將被強制退市。

　　投中研究院分析師杜善友認為，退市新規的落實將會使殼資源的數量顯著減少並增加炒殼風險。同時，隨著註冊制的加快推出，殼資源相對IPO的優勢也將有所減弱。因此，投中研究院預判，在退市新規的逐步落實和註冊制加快推出的合力下，殼資源的價值將會大幅削弱。2015年，炒殼將成為歷史。

　　“上市公司+PE”落地難

　　2014年，“上市公司+PE”這一模式成了上市公司市值管理的“必殺利器”。投中研究院估計，全年發起的此類並購基金/産業基金能超150家，總規模突破千億元。顯然，“上市公司+PE”更多是為了一二級市場的估值套利，但市場對這一模式還是很買賬。多數上市公司公告與PE合作成立並購基金後股價都出現了較大的漲幅。

　　不過，投中研究院認為這一模式在2015年落地的難度較大。其中有三個問題亟待解決：一是“內幕交易”、“操縱股價”嫌疑。上市公司聯合PE利用並購推高股價成為市場的詬病對象，也引起了監管層的重點稽查。2015年，面對一二級市場的估值差，如何規範地進行並購套利將會刺激這一模式有更多新的玩法；二是主導權問題。雖然上市公司在合作成立的並購基金中多作為有限合夥人，但卻是項目的接盤方。若因項目的好壞、交易設計有分歧導致上市公司不肯收購項目，則會影響到項目的接盤、PE的退出；三是項目整合問題，基於市值管理出發，在收購中很容易收購一些質地較差的項目，為後續的整合留下隱患。

　　 新三板成並購“熱土”

　　隨著新三板各項交易制度的逐步完善，“中國版納斯達克”也呼之欲出。據投中研究院統計，截至2014年12月22日，新三板掛牌企業已達到1521家，做市轉讓99家，協議轉讓1422家。

　　如果説2014年新三板開啟了另一個並購“藍海”，2015年新三板或將成為並購“淘金熱地”。新三板目前最突出的問題是流動性差。投中研究院認為，2015年，一系列政策有望推出以解決新三板的流動性問題，如分層管理模式、集合競價制度、投資門檻降低等。隨著流動性的改善，資産的定價將更加公允，從而為並購提供一個良好的價格依據。如若流動性問題解決了，新三板不僅將增加被並購的機會，其自身極有可能作為平臺融資並購其他標的。2015年，無論是作為並購標的還是並購主體，新三板都將帶來一波並購狂潮。

　　出境並購熱度走升

　　近幾年，隨著中國經濟的迅猛增長，中國企業加快了出境並購的步伐。據投中研究院統計，2014年1~11月，中國企業出境並購完成案例146起，披露金額達297億美元。

　　投中研究院認為，2015年，中國企業的出境並購無論是案例數量還是資金規模都將上一個新臺階。隨著“一帶一路”上升為國家戰略，配套基礎設施建設將為出境並購提供新的機遇；與基礎設施建設對應，融資工具的跟進將為出境並購予以資金支援和交易設計的優化。此外，2014年10月6日，商務部新修訂的《境外投資管理辦法》正式施行。“備案為主、核準為輔”的管理模式大幅提升了出境並購效率。因此，投中研究院判斷，出境並購將成為2015年並購市場的新熱點。

　　 智慧家居強強聯手

　　2014年12月14日晚，美的集團發佈公告，稱與小米科技簽署戰略合作協議，美的集團將以23.01元/股的價格向小米科技定向發行5500萬股，募集資金總額不超過12.66億元。雙方將在智慧家居生態鏈、移動網際網路電商業務領域進行全面合作及共同投資。

　　投中研究院判斷，小米入股美的將掀起智慧家居領域強強聯手高潮。近年來，在樂視、小米等闖入者的攪局下，傳統家電行業受到很大的衝擊。與之對應的是，智慧家居正在成為下一個風口。雖然暫處困境，但是傳統家電企業仍然有較深的技術儲備、豐富的産品線和強大的經銷商體系，因此將成為網際網路企業爭搶的合作對象，而其也可借助與網際網路企業的聯合擺脫經營業績下滑的困境。

　　 國企改革全面推進

　　十八屆三中全會召開之後，新一輪的國企改革是經濟重點，更是政治任務。

　　仔細觀察國企改革的推進時間軸，可以看到2013年的重點是國企改革細則的出臺，如上海、深圳、重慶、安徽、無錫、山東等地方政府紛紛發佈改革細則，提出國企改革過程中引入外資、民資、推進股權多元化經營等方式；2014年是個別央企以及地方大型國企先行試水，爭當“排頭兵”，如中石化戰略引起投資者、上海文廣集團的重組。

　　投中研究院預判，2015年國企改革將全面推行、落地。各央企、地方政府將以“排頭兵”們為效倣對象，積極推動國企改革。由於國企改革涉及的規模較大、案例數量較多，整體上市、分拆上市、引進戰略投資者等各種形式的改制手法將在並購市場掀起一輪熱潮。

　　（本專題鳴謝投中研究院貢獻）