□金證券記者 陳岩

　　A股再迎大體量借殼方案，曲線上市依舊緊俏。

　　12月5日晚間，停牌三個月的美羅藥業披露重組方案：汽車服務商——廣匯汽車作價235.77億元借殼美羅藥業。交易完成後，美羅藥業將持有廣匯汽車100%的股權，公司控股股東將變更為廣匯集團，實際控制人將變更為自然人孫廣信。

　　《金證券》記者了解到，廣匯汽車曾謀求A股和H股IPO，但最終未能成行。值得一提的是，廣匯汽車的十家機構股東並未等待上市後再退出，而是在2013年集中“拋售”所持股票，提前“下車”。

　　坎坷上市路

　　資料顯示，廣匯汽車是目前國內規模最大的乘用車經銷服務企業，也是國內最大的乘用車融資租賃服務商及汽車經銷商中最大的二手車交易代理商。截至2014年6月末，廣匯汽車旗下擁有488家門店，其中402間4S店，公司經銷超過50個汽車品牌。

　　從2010年開始，廣匯汽車就開始籌劃A股IPO，但2013年5月退出A股排隊。2014年初，廣匯汽車啟動港股上市，並在今年6月通過了香港聯交所的上市聆訊，計劃集資約53億元。不過，這一上市計劃因受港股IPO冷淡影響，最終未能成行。

　　廣匯汽車公關部人士當時接受《金證券》記者採訪時表示，“公司尚無明確上市時間表，但存在上市預期。”

　　機構提前“下車”

　　廣匯汽車上市之路一波三折，眾多PE股東因寂寞難耐選擇退出。

　　2013年，上海聯創、深圳瑞林、天津凱信花城和天津執象將持有的共1.4億股廣匯汽車股份以12.08億元轉讓給新股東鷹潭錦勝；海通開元、江陰澄星、上海安益、上海久奕、新疆建銘和江蘇瑞華將其持有的合計1.3億股以8.18億元轉讓給大股東廣匯集團。

　　鷹潭錦勝的持股成本合8.63元/股，高於後者的接盤價6.29元/股。為了調低鷹潭錦勝的入股成本，2013年10月15日，鷹潭錦勝以每股4.56元增資2.5億股。

　　《金證券》記者梳理後發現，上述10家提前退出的股東，是集中在2010年末和2011年初入股的，增資價格均為8元/股。不過，廣匯汽車曾在2013年6月和10月進行了兩輪現金分紅，分別拿出8億元和4億元真金白銀安撫機構股東，降低其持股成本。

　　配套募資60億元

　　除了機構股東帶來的上市壓力，廣匯汽車本身也急需融資。

　　根據借殼方案，廣匯汽車將募集配套資金總額不超過60億元，其中21.82億元用於廣匯汽車收購匯通信誠租賃有限公司16.67%股權，38.18億元投入匯通信誠進一步拓展其乘用車融資租賃業務。據悉，匯通信誠是廣匯汽車控股子公司，後者控股83.33%。

　　“監管層允許募集配套資金，但對這塊要求很嚴格。”滬上一位投行人士向《金證券》記者表示，按照要求，募集配套資金總額不超過交易總額的25%，最好有具體投資項目而非補充流動資金或償還貸款。

　　財務數據顯示，2013年，廣匯汽車營業收入約為840.64億元，凈利潤約為19.57億元，2014年上半年收入則為435.82億元，凈利潤為11.61億元。

　　但廣匯汽車2011年-2013年、2014年上半年經營活動産生的現金流量凈額分別為1.33億元、-2.03億元、-6567萬元和-16.39億元。

　　截至2014年6月30日，廣匯汽車資産總額556.82億元，凈資産161.14億元，資産負債率71.06%。