空殼公司“吹升”市值新招

　　星美聯合六年前易主，此後數度重組無功而返，截至去年底總共才7名員工，總資産數百萬元；多倫股份歷經陳隆基、李勇鴻、鮮言三任實際控制人，到去年末包括子公司在內的在職員工僅102人。就是這樣兩家公司，卻在易主後高調釋放重組信號

　　⊙記者 吳正懿

　　重組要低調——這幾乎是上市公司的共識，一方面是為防止泄密進而滋生內幕交易，另一方面則有助於把控重組時機和鎖定成本。

　　但星美聯合和多倫股份的新主人們可不這麼想。前者放言擬注入醫療健康、TMT、文化體育等熱門領域的優質資産，並圈定了注資期限。後者坦陳計劃進一步增持股份，並有意對公司主業進行重大調整。反觀兩家上市公司，均是業績慘澹徒具空殼。

　　“重組股仍獲追捧的背景下，殼公司釋放重組信號，存在拉升股價的動因。”市場人士對上證報記者説，但其中也存在明顯的悖論，“如果股價漲幅過高，對重組方而言將增大成本，也會增加重組的難度和時機的選擇。”

　　紙面上的重組

　　A股市場兩家著名的殼公司，雙雙迎來新東家。

　　11月15日晚，多倫股份披露了新掌門殷群的家底。權益變動書顯示，殷群擁有阿克蘇鑫發礦業、南疆酒業、新疆塔格拉克生態農業，以及天山牧歌投資、青島聖佳投資等公司股權，産業涉及煤炭、房地産、農業等。此前，多倫股份公告，殷群將通過間接收購多倫投資的股份成為公司實際控制人。目前，多倫投資持有上市公司5.87%的股權，即2000萬股，為公司第一大股東。

　　更重要的資訊是，殷群方面表態，計劃在未來12個月內進一步增持上市公司股份，並有意改變公司主營業務，或者提出對其主營業務進行重大調整的計劃或方案。

　　稍早前，星美聯合也迎來新任大股東。據披露，昊天瑞進中和與方能斌擬出資6億元共同收購上海鑫以所持星美聯合1.07億股股份，交易完成後成為新的實際控制人。其中，昊天瑞進中和將持有星美聯合24.56%的股份，方能斌持股比例為1.28%。

　　與多倫股份相比，星美聯合方面的“重組宣言”更為直白。據披露，收購方擬向星美聯合注入醫療健康、消費、TMT（通訊、傳媒、網際網路）、文化體育、新材料或能源等領域具有較高成長性優質資産。

　　與此同時，昊天瑞進中和與方能斌還出具了一份資産注入承諾書，明確自本次協議收購股份過戶完成之日起12個月內向星美聯合股東大會提交重組方案或非公開發行股份募集資金購買資産方案，並於24個月內完成注入資産過戶。

　　特別之處在於，兩家上市公司都是積重難返的空殼公司。據查，星美聯合六年前易主，此後數度重組無功而返，截至去年底總共才7名員工，總資産數百萬元。多倫股份歷經陳隆基、李勇鴻、鮮言三任實際控制人，後兩每人平均因違規而遭交易所公開譴責，期間主業毫無起色，經營性資産還不斷流失，到去年末包括子公司在內的在職員工僅102人，“空殼化”跡象明顯。

　　“這兩家公司都是屢戰屢敗的類型，二級市場上口碑也不太好。”市場人士對記者説。一位私募人士認為，這類空殼公司在易主的同時高調釋放重組信號，恐怕還是想吸引市場注意力，刺激股價上漲。

　　猜不透的底牌

　　兩家公司的新東家如此高調，是胸有成竹還是虛張聲勢？

　　“多數公司在資本運作中，都是將實際控制人變更與資産注入或非公開發行股票一起完成，這樣做效率更高，也能防止股價波動。”投行人士對上證報記者説，在宣佈實際控制人變更的同時明示重組計劃，容易引起股價波動，多少有些不妥。

　　值得一提的是，星美聯合的新東家竭力渲染其運作實力。公告稱，收購方昊天瑞進中和的實際控制人宋涌與方能斌，均擁有一定的自有資産、資本實力與資本運作能力。宋涌在實業領域成績斐然，近年來已在資本市場進行較多投資與佈局。方能斌在境內外資本市場運作領域積累了豐富的實踐經驗，並取得了不錯成績。天津昊天投資為昊天瑞進中和的管理人，管理團隊具有較豐富的資本運作經驗與資産儲備，在上市公司並購重組、定向增發、未上市公司股權投資等領域積累了較多實踐經驗，都為上述承諾方案的履行提供了必要保障。

　　一句話，星美聯合新主的潛臺詞是：“我辦事，您放心。”

　　但如本報此前報道，利用高杠桿斬獲星美聯合控制權的宋涌與方能斌，自身産業實力不濟，更像是資本掮客。24個月完成重組資産過戶的“保證書”，是否能履約亦遭受質疑。“資産重組過程非常複雜，成功取決於很多因素，審核週期也無法控制，約定期限的做法實在有些冒險。”前述投行人士説，“除非是早就鎖定了重組方。”

　　相對而言，入主多倫股份的殷群具有一定的實業基礎，其表示“希望通過間接收購並控制多倫股份，以上市公司為産業發展平臺，實現股東價值最大化。”此外，本次交易價款為4億元，以多倫投資持有的2000萬股多倫股份計算，比市價溢價幅度超過1倍。但殷群旗下實業資産成色幾何還是未知數。

　　不過，昔日“成功係”舵主劉虹旗下瀟湘資本的入局，使得多倫股份的易主顯得不同尋常。從二級市場看，此前乏人問津的多倫股份在7月以來股價強勢上漲，最高漲幅約50%，瀟湘資本、湖南建鴻達集團及多傢俬募進駐。不過，在易主公告出爐之後，多倫股份股價不漲反跌，出現資金出逃的跡象。

　　“公司一方面釋放利好推高股價，另一方面醞釀資産重組，但兩者有矛盾的地方。”市場人士指出，一旦股價過高，將推高重組成本，不利於資産重組，“兩家公司的總市值都超過30億元了，要尋找匹配的標的資産也不是件容易的事。”