【公司股事】

　　天晟新材的做法，其實很多並購基金和上市公司都在悄悄地做；上市公司成為資本遊戲平臺，市場形成靠重組運作套利模式，這樣的市場土壤和環境，才是各方應予高度警惕的。

　　天晟新材與PE的“租殼”交易已戛然而止，在深交所約談下，天晟新材10月26日發佈公告稱，協議雙方已充分理解委託股東投票權可能涉及的風險，一致同意取消上述協議中有關股東投票權委託的所有條款。

　　早在10月22日午間，天晟新材發佈公告，公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成簽署協議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份（佔總股本的6.14%）轉讓給杭州順成；與此同時，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成行使。交易完成後，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東。

　　杭州順成在權益變動完成後，主要目的是“主營業務優化或整合”，天晟新材擬非公開發行募集資金，用於收購不超過15億元資産或股權（不超過上市公司2013年末總資産的72%）；另外未來不排除對上市公司資産進行出售、或者重組等可能。杭州順成承諾本次權益變動及後續資産引入計劃將不構成借殼上市，亦不構成重大重組。

　　一般觀點認為，杭州順成“租殼”是為了規避構成借殼，筆者認為，這方面的因素當然有，但不是主要問題所在。杭州順成“租殼”成為控股股東，但之前創業板已經有幾十家上市公司控股股東發生變更，憑何天晟新材不行？

　　在筆者看來，本案的核心，是即使杭州順成獲得29.95%投票權，也與一般的控股股東有明顯區別。股東權益包括分紅等自益權、以及投票等共益權，呂澤偉等四位大股東將23.81%持股所對應的股東投票權及相關權利委託給杭州順成行使，杭州順成或只獲得這部分股票的共益權，並不包括自益權，沒有獲得這部分股票的完整權利。

　　在這種情況下讓杭州順成單獨作為控股股東，並由此承擔所有法律責任，未必妥當。《公司法》第21條規定，公司的控股股東等不得利用其關聯關係損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。假若杭州順成將來作為控股股東損害公司利益，而其又沒有能力承擔賠償責任，按道理呂澤偉等四位大股東作為“引入”方，理應為此承擔連帶賠償責任，但目前這方面還是法律盲點，恐怕難以追究。而杭州順成以少量資金就控制這個上市公司，也將導致其運作杠桿效應太大，可能引致上市公司進行投機賭博式運作。

　　筆者認為，即使杭州順成“租殼”成功，它在法律上也不具備單獨的控股股東地位。事實上，呂澤偉等四位大股東將23.81%持股投票權等權利委託給杭州順成行使，是有一定時間限制的，將來還得收回，呂澤偉等與公司利益緊密相關，其對上市公司的影響在委託期也恐難消失。

　　值得關注的是，天晟新材的做法，其實很多並購基金和上市公司都在悄悄地做，借助資産重組做市值管理，股價炒高後大股東、PE等方面再減持；上市公司成為資本遊戲平臺，市場形成靠重組運作套利模式，這樣的市場土壤和環境，才是各方應予高度警惕的。

　　□熊錦秋（財經評論人）